在不当减资范围内股东缴付出资请求权不适用诉讼时效抗辩

——北京一中院判决利亚德公司诉王某等股东损害公司债权人利益责任纠纷案

来源：人民法院报

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裁判要旨

公司减资未按法定要求通知债权人，减资程序存在瑕疵，侵害公司债权人的权益。基于投资关系产生的股东缴付出资请求权不适用诉讼时效，对于公司股东缴付出资超过诉讼时效的抗辩，不应支持。

　　【案情】

　　王某、明瑛公司系华致公司原股东，各持股50%，注册资本1亿元，王某认缴出资5000万元，明瑛公司认缴出资5000万元，出资时间均为2024年6月4日。2015年10月5日，华致公司召开股东会议，股东一致同意将注册资本减至50万元，其中王某货币出资25万元，明瑛公司货币出资25万元，于同日向工商行政管理局申请变更登记。华致公司作出债务债偿及担保情况说明，载明：华致公司原资本1亿元，减少到50万元，符合2015年8月25日京华时报报纸内容，公司对外无债权债务。2015年10月22日，华致公司注册资本由1亿元变更为50万元。2016年1月19日，股东由王某、明瑛公司变更为李某某、王某某。

　　企业信用信息公示系统记载，华致公司2014年度报告显示王某实缴出资额为1440万元，实缴出资时间为2014年1月27日；2015年度报告显示王某、明瑛公司实缴出资额均为0，实缴出资时间均为2034年6月22日。

　　2015年6月，利亚德公司以租赁合同纠纷对华致公司提起诉讼。2015年12月21日，法院判决华致公司赔偿利亚德公司违约损害赔偿金260万元。华致公司不服，提起上诉。2016年5月17日，二审法院作出民事判决，驳回上诉，维持原判。后利亚德公司申请强制执行，2016年11月7日，因未发现华致公司有可供执行的财产，法院裁定终本。

利亚德公司认为，王某、明瑛公司在利亚德公司与华致公司租赁合同纠纷案诉讼期间，未按照法定条件和程序通知作为债权人的利亚德公司就进行减资，严重损害公司债权人利益。遂起诉要求王某、明瑛公司在减资范围内对华致公司的债务承担补充赔偿责任。王某、明瑛公司则辩称利亚德公司的起诉已过诉讼时效。

　　【裁判】

　　北京市海淀区人民法院审理后认为，根据公司法的相关规定，华致公司在诉讼期间减资，未就减资事宜通知利亚德公司，减资程序存在瑕疵。基于投资关系产生的缴付出资请求权不适用诉讼时效，公司股东不能以超过诉讼时效为由进行抗辩。遂判决，支持利亚德公司的诉讼请求。

宣判后，王某、明瑛公司不服，提起上诉。北京市第一中级人民法院审理后认为，在减资程序未通知利亚德公司的情况下，王某、明瑛公司的减资决议明显降低了华致公司的偿债能力，侵害了利亚德公司的权益。王某、明瑛公司不当减资的侵权行为系持续存续，其关于利亚德公司的起诉超出诉讼时效期间的主张，缺乏法律依据，不予支持。遂判决，驳回上诉，维持原判。

　　【评析】

　　本案争议焦点在于华致公司减资是否损害了利亚德公司利益，以及利亚德公司的主张是否已超过诉讼时效。

　　关于减资行为。根据公司法第一百七十七条的规定，公司减资必须编制资产负债表及财产清单，并在法定期限内通知债权人和在报纸上公告。本案中，利亚德公司与华致公司发生租赁合同纠纷，租赁合同签订于2015年1月，前期付款期限已经届满，利亚德公司于2015年6月提起该案诉讼，经审理查明利亚德公司一直配合华致公司的要求积极履行备货义务，没有违约行为，可见即便减资时该案尚未审理终结，华致公司也应当预见到利亚德公司是其潜在的、将来的债权人。因此，华致公司在诉讼期间减资，利亚德公司应为华致公司减资时的通知对象。华致公司未就减资事宜通知利亚德公司，减资程序存在瑕疵，且减资行为明显降低了华致公司的偿债能力，侵害了利亚德公司的权益。

　　关于诉讼时效。基于投资关系产生的缴付出资请求权不适用诉讼时效，股东不能以超过诉讼时效为由对缴纳出资进行抗辩。如果规定出资请求权应适用诉讼时效，则有违公司资本充足原则。因股东在出资前对公司始终承担足额出资的债务，故公司债权人基于代位权的原理向股东主张缴付出资请求权时，股东当然不能以诉讼时效进行抗辩。本案中，王某、明瑛公司实际上是通过减资来实现无须继续出资的目的，其行为本质上无异于股东抽逃出资，诉讼时效的法律规定亦应比照适用抽逃出资相关的法律规定。根据《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（三）》第十九条第二款的规定，对于王某、明瑛公司的抗辩意见，应不予支持。

　　本案案号：（2020）京0108民初16334号，（2021）京01民终5525号

　　案例编写人：北京市海淀区人民法院 王达