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新股东抽逃资金，公司能否决议将其免职？

【广州合同律师、企业法律顾问】案情简介：

2013年10月，某广告公司作出股东会决议，同意吸收李某为新股东。

李某被吸收为新股东后当天，邓某与李某作出新的股东会决议：

1、通过了公司新章程；

2、通过了增加公司注册资本的决定，注册资本由原来的518万元增加到568万元，其中新增注册资本由李某出资50万元。

股东会决议后，公司办理了变更工商登记手续，变更李某为公司法定代表人。

但李某在工商登记变更后，将50万元资金抽逃，并拒绝履行公司法定代表人及股东相关义务。

邓某多次催告其返还出资，李某迟迟不予答复，拒绝返还出资。

为此，邓某主持召开了新的股东会，并作出了新的股东决议，但李某拒绝履行新的股东决议。

邓某诉至法院，请求确认2014年某月某日《某广告公司股东会决议》中关于股东会免去李某执行董事职务、选举邓某为执行董事职务的决议有效，请求确认2014年某月某日《某广告公司股东会决议》中关于变更邓某为公司法定代表人的决议有效。

【广州合同律师、企业法律顾问】法院判决：

法院经审理认为：

首先，根据公司法的相关规定及某广告公司章程的规定，召开股东会会议，应当于会议召开十五日前通知全体股东，邓某已于股东会会议召开十五日前将召开股东会的通知及拟表决罢免李某执行董事职务、选举邓某为执行董事的主要会议内容向李某发出了通知，故2014年某月某日召开的股东会会议程序合法。

其次，邓某参加此次股东会会议，并依据自己达91.2%的出资比例在会上就免去李某的执行董事职务、选举邓某为执行董事，变更邓某为公司法定代表人的相关事项进行表决，被表决的事项经过邓某的同意。据此本院认为此次股东会会议所形成的免去李某的执行董事职务、选举邓某为执行董事，变更邓某为公司法定代表人的决议系到会股东的真实意思表示，表决方式并未违反法律法规或公司章程的规定。

最后，此次股东会会议所作出的免去李某的执行董事职务、选举邓某为执行董事，变更邓某为公司法定代表人的决议内容并不违反法律法规的强制性规定，也未违反某广告公司章程的规定。

综上，本院认为，某广告公司2014年某月某日关于免去李某的执行董事职务、选举邓某为执行董事，变更邓某为公司法定代表人的股东会议决议应为合法有效。

【广州合同律师、企业法律顾问】律师评析：

《中华人民共和国公司法》四十一条规定：“召开股东会会议，应当于会议召开十五日前通知全体股东；但是，公司章程另有规定或者全体股东另有约定的除外。

股东会应当对所议事项的决定作成会议记录，出席会议的股东应当在会议记录上签名。”

本案的争议焦点为某广告公司于2014年某月某日作出的股东会会议决议是否有效。

首先邓某于股东会会议召开十五日前将向李某发出了通知；

其次根据某广告公司的章程规定，股东会会议由股东按照出资比例行使表决权，邓某的出资比例达91.2%；

最后，免去李某的执行董事职务、选举邓某为执行董事，变更邓某为公司法定代表人的相关事项不违反法律、行政法规或该公司章程的规定。

综上，该股东会的召集程序、表决方式及决。