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因有限公司股东行使优先购买权而导致股权转让无法进行的责任承担

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基本案情

2018年7月初，XH公司的股东徐某某因家庭决定将其在XH公司中的股权进行转让，徐某某私下与其好友魏某某取得联系，商讨关于股权转让有关的问题。

魏某某向徐某某询问该公司的股东对于其要购买公司股权的态度时，徐某某表示还没有告知公司其他股东。魏某某遂要求徐某某就两人商量的购买条件告知公司其他股东。

徐某某向公司的其他股东告知后，股东秦某某表示自己有意愿购买，徐某某将该情况告知魏某某后表示，自己不想将股权转让给秦某某，仍与魏某某签订了股权转让合同，魏某某向其交付了出资。

秦某某知道后，提交仲裁申请，仲裁委员会依法裁决秦某某对于徐某某转让的股权享有同等条件的优先购买权。

事后魏某某由于该股权未能办理变更登记而向法院起诉，要求解除其与徐某某之间的股权转让合同，并要求徐某某赔偿损失。

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        法院认为：本案中，徐某某作为XH有限公司的股东，在对外转让股权的过程中应当征得全体股东过半数同意，并在公司股东放弃优先购买权的情况下，才能将其股权转让给公司以外的人。

    魏某某和徐某某在明知XH公司股东秦某某明确表示要行使优先购买权的情况下仍坚持签到股权转让合同，并支付对价的，双方对于股权无法办理变更登记，合同无法履行的结果均有过错，法院判决双方对于造成的损失各自承担50%的责任。

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律师评析

        本案中需要注意：根据我国《公司法》的规定：

“有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。

通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。

经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。

公司章程对股权转让另有规定的，从其规定。”