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股东会决议的内容与公司章程冲突时如何解决

基本案情

宝石有限责任公司系成立于2015年8月27日的，注册资本1000万元股东及其出资为：煤炭公司出资2000万元，；阳光公司出资2000万元，电器公司出资2000万元，下水道公司出资4000万。

宝石公司章程规定：

股东会由全体股东组成，是公司的权力机构，行使下列职权：

1.选举和更换董事，决定董事的报酬及奖励事项； 

2.审议批准董事会的工作报告；

3.股东会会议由股东按照股权比例行使表决权，股东表决时同股同权；

4.股东会作出修改公司章程，增加或减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。其他决议须经代表二分之一以上表决权的股东通过；

5.董事会由6名董事组成。

2016年8月24日，宝石公司召开临时股东会，会议决议： 

同意免除高某、春某、地某三人董事职务。

同意增补刘某、李某、权某、夏某宝石公司董事，董事会成员增补为7名；

关于上述股东会决议，煤炭公司、阳光公司、电器公司代表60%表决权的股东同意，下水道公司代表40%表决权的股东不同意。

下水道公司请求法院撤销该决议。

法院认为

本院认为，首先，股东会的权利应当依照《公司法》及公司章程规定的范围和程序行使，股东会决议内容不得违反《公司法》及公司章程规定。

本案中，2016年8月24日临时股东会关于“同意免除高某、春某、地某三人董事职务。同意增补刘某、李某、权某、夏某宝石公司董事，董事会成员增补为7名；”的股东会决议，将公司章程规定的董事由6名变更为7名，改变了股东委派董事人数，违反了公司章程。

其次，股东会有权依法修改公司章程，但是修改公司章程属于公司决议重大事项，为了保证公司治理结构的稳定性，应当按照《公司法》及公司章程规定的程序和表决方式进行。

本案中临时股东会决议仅有60%股东同意，该项违反公司章程内容的决议未经代表三分之二以上表决权股东同意。在公司章程未经法定程序修改的情况下，无法律依据，因此本院依股东请求撤销该决议。

律师评析

《公司法》中有关修改公司章程的规定：

  公司股东会或者股东大会、董事会的决议内容违反法律、行政法规的无效。

  股东会或者股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或者决议内容违反公司章程的，股东可以自决议作出之日起六十日内，请求人民法院撤销。

股东会行使下列职权：(十)修改公司章程；

股东会的议事方式和表决程序，除本法有规定的外，由公司章程规定。

股东会会议作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。