【广州企业法律顾问】

企业上市地点、方式和时机的选择

当一个企业已经决定上市，在那里上市，什么时候上市，采取什么方式上市，就已是摆在企业面前无法回避的问题。

一、几大证券交易所的特点

交易所多样化的特点，为不同融资需求、不同行业的企业提供了个性化的选择。从世界范围来看，规模较大、影响力较大的证券交易所基本上分布在北美、欧洲和亚洲。

美国有三大证券交易所。

一是市值最高的纽约证券交易所（NYSE），有220年左右的历史，股票加债券约28万亿美元（2008年资料，下同），其中股票约21万亿左右，大的银行、保险、石油等企业在此上市，其风险介于伦敦证券交易所与纳斯达克证券交易所之间，总体上是属于求稳类型的交易所。

二是上市公司最多的纳斯达克（NASDAQ）证券交易所，1971年建市，2006年正式成为交易所，上市公司有3000多家，最多时候达5000家，市值约4万亿美元。喜欢创新型高速成长和持续高速成长的企业，投资者偏重股票升值，高科技高成长企业多在此上市。如微软上市时市值仅300万美元，到2008年市值上升到3000亿美元，最高时曾达到5000亿美元，增长了10多万倍。几年的时间就有上千家企业在此停牌或退市，属高风险高收益市场。我国深圳证券交易所的创业板与其颇为相似。

三是比较中庸的全美证券交易所（AMEX）,既不求大，也不专注高速成长，相当于我国深圳交易所的中小板，但它是一个独立的交易所，有800余家企业在此上市。我国企业在纽约上市的有40多家，在纳斯达克的有近80家。

欧洲主要是伦敦证券交易所。

历史最为悠久，约300年的历史，有1400家左右的企业在此上市。其特点是稳健，具有长期稳定收益的大蓝筹股多在此交易，该交易所为了突破“过稳”的局限，也创立了类似美国纳斯达克概念的AIM板块。另外还有发展势头较猛的四国联合的泛欧证券交易所与德国和法国的交易所。

亚太地区主要有东京证券交易所、香港股票联交所、新加坡证券交易所和我国的上海证券交易所与深圳证券交易所。

东京证券交易所是一个比较自闭的资本市场，在该所上市的外国公司不到30家。

香港股票联交所发展迅猛，生机勃勃，资金比较混杂，特点属混合型的证交所，在此上市的公司有1300—1400家，市值已经跨入业界前十位。

新加坡证券交易所有中西合璧的特点，最大的问题是市值较低，在该地上市的中国公司有140余家，市盈率多在8—12倍之间。

我国的上海和深圳证券交易所约有2000家上市公司，市值最高时达到过34万亿元人民币。在上海证券交易所上市的多是大中型公司和超大型公司，在深圳上市的多为中小企业和即将挂牌交易的“两高、六新”的创业型企业。深圳证券交易所是个多层次的资本市场，分为主板市场，培育蓝筹股；中小板市场，中小企业“隐形冠军”的摇篮；创业板市场，创新、创业的“发动机”；柜台市场（股份报价转让系统），上市资源的“孵化器”与“蓄水池”，该市场发展比较活跃。

二、证券交易所的选择

大陆上市。

规模较大、发展稳健的企业多选择在上海证券交易所上市；中小企业，高成长创新型企业应选择在深圳交易所上市。

香港上市。

特点介于高成长和稳健发展之间的企业，可以选择在香港股票联交所上市。

海外上市。

属高科技、高成长的创新型企业应选择在纳斯达克上市；

资源性的、传统类型的企业包括石油、矿业、铁路、金融、保险等比较稳健的企业，纽约股票交易所是个比较好的去处；

公司发展非常平稳，有稳定的分红作为对股东的回报的企业，首选伦敦证券交易所，其次是纽约股票交易所；

中小企业可以考虑新加坡资本市场。

三、上市方式的选择

上市的方式说法很多，较普遍的有：

一是直接上市（IPO），首次公开发行股票并上市。

二是买壳上市，又称“后门上市”或“逆向收购”,指非上市公司购买一家上市公司一定比例的股权，再注入自己的资产及有关业务，从而达到间接上市的目的。

三是借壳上市，是上市公司的母公司通过将主要资产及业务注入到已上市的子公司中，实现母公司的间接上市。

公司上市，不论是在国内还是境外，主流都是直接上市(IPO)。

以买壳的方式上市，很难说壳里有没有“垃圾”或“地雷”，也许“买壳”的付出还要远远大于“建壳”的花费。

借壳上市，我认为不应做为一种独立的上市方式，因为已有了壳，虽然是子公司的，但毕竟是自家的。

四、上市时机的选择

通俗的讲，公司股票能卖出最好价钱的时间，就是企业最佳上市时机。既要产品靓，还要市场好。

一是公司的商业模型清晰，并可以持续发展。

一个企业如果没有明确的核心运营规划，发展前景暗淡，上市就无从谈起。模型清晰是现实，持续发展是希望。满意的现实加上美好的前景，就是股民动心时。

二是企业处于高速成长期。

企业的运行是一个从婴儿期到发育期，再到成长期，最后到成熟期这么一个周而复始的螺旋式发展的过程（当然也不排除一个周期或一个阶段几个阶段便寿终正寝的企业）。选择在婴儿期、发育期就上市，生长期过长、变数多、风险大，再则有钱不买半年闲，投资者此时不会对公司股票感兴趣，绝非上市良机；若等到企业完全成熟再上市，鉴于人们对公司已有了充分的了解，能给出一个较为客观的市值，但此时也存在木已成舟，屋已成形的情形，人们失去了期遐的空间，公司会失去“神话”的溢价，此时上市也不是最好时机。公司只有在含苞欲放活力四射的成长期的后半段，市值才最高，这个时期应该是企业上市的最佳时机。

三是社会安定，经济发展，资本市场活跃。

如果社会动荡、经济萧条、市场疲软，再好的商品也卖不出好价，尤其对高风险的证券投资，人们更是退避三舍。

四是公司财务状况较好。

公司要在经营上升、财务状况宽松时上市，因为资本是逐利的，嫌贫爱富是其根本特点。企业若在揭不开锅时上市，黄金只能当铜卖。

上市融资，系统工程，兵家大事，谋定而动。