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    【广州股权律师】什么情况下,股东能请求公司回购股权?

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    点击次数:1070 更新时间:2019年03月20日20:38:12 打印此页 关闭

    广州企业法律顾问

    什么情况下,股东能请求公司回购股权?


    基本案情

    20173月15日,CC公司形成股东会决议,明确由沈某钟某袁某三位股东共同主持工作,确认全部财务收支、经营活动和开支、对外经济行为必须通过申报并经全体股东共同联合批签才可执行,对重大资产转让要求以股东决议批准方式执行。

    但是,根据CC公司与袁某的往来函件,在实行联合审批办公制度之后,CC公司对案涉二期资产进行了销售,该资产转让从定价到转让,均未取得股东袁某的同意,也未通知其参加股东会。

    因此袁某向公司要求回购股权,退出公司。但是CC公司一直不同意,因此袁某诉至法院请求公司回购其股权。

     

    法院认为

    关于袁某是否有权请求CC公司回购股权的问题:

    本案从形式上看,袁某未参加股东会,未通过投反对票的方式表达对股东会决议的异议。《公司法》第七十四条的立法精神在于保护异议股东的合法权益,之所以对投反对票作出规定,意在要求异议股东将反对意见向其他股东明示。

    本案中袁某未被通知参加股东会,无从了解股东会决议,并针对股东会决议投反对票,况且,袁某在2017年8月19日申请召开临时股东会时,明确表示反对二期资产转让,要求立即停止转让上述资产,CC公司驳回了袁某的申请,并继续对二期资产进行转让,已经侵犯了袁某的股东权益。

    因此,本院认定袁某有权请求CC公司以公平价格收购其股权,并无不当。

     

    律师评析

    《公司法》中有关公司回购股东股权的规定:

    有下列情形之一的,对股东会该项决议投反对票的股东可以请求公司按照合理的价格收购其股权:

    (一)公司连续五年不向股东分配利润,而公司该五年连续盈利,并且符合本法规定的分配利润条件的;

    (二)公司合并、分立、转让主要财产的;

    (三)公司章程规定的营业期限届满或者章程规定的其他解散事由出现,股东会会议通过决议修改章程使公司存续的。

    自股东会会议决议通过之日起六十日内,股东与公司不能达成股权收购协议的,股东可以自股东会会议决议通过之日起九十日内向人民法院提起诉讼。

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