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对于股东会形成解除公司经理职权的决议，法院审查解除原因吗？

【广州合同律师、企业法律顾问】

基本案情

   赵某某为DL公司的股东，并担任总经理的职务。2019年年初，DL公司作出股东会决议，认为赵某某在没有得到公司授权的情况下，私自动用公司钱款炒股，损害了公司的利益，因此免除赵某某的经理职务。赵某某则提出，自己是在公司的授权下进行的炒股，并提交了相关证据证明公司作出该项决议缺少事实依据，请求法院撤销公司决议。

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法院认为

首先在审查股东会决议方面：要尊重公司自治和公司章程，只进行合法性审查，具体范围包括：召集程序、表决方式、内容上是否存在违反法律、法规和公司章程的情形。

因此，法院仅审查认为，本案中DL公司股东会决议形成的召集程序、表决方式以及决议内容均不存在违法违规行为，赵某某提出公司以“未经股东会同意私自动用公司钱款进行炒股为由解除其股东职务”缺乏事实依据，自己是在公司的授权下进行的炒股。但是决议因缺少事实依据而无效的抗辩事由并不属于司法审查的范围，因此法院认为该公司决议有效。

其次在公司高管职权被解除的救济方式上，经理和其他高管与公司之间的关系是不同的，经理是基于公司的任命或聘任，其与公司之间的并非是单纯劳动合同关系；而其他高管只与公司存在单纯的劳动关系，不存在委任关系，因此基于公司经理与其他高管与公司之间关系的不同，公司能否对其作出对其作出无因解除职务的决议也不同。对于经理而言，解除行为应当适用公司法的规定，法院只审查决议的合法性而不审查合理性，因此公司可以作出无因解除经理职务的决议，但是经理可以要求公司支付一定的经济补偿金；而对于其他高管而言，解除行为应当适用劳动合同法的规定，公司股东会作出无因解除其他高管职务决议的，其他高管可以以该决议违规法律规定无效为由请求撤销。

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律师评析

 本案中需要注意的几点：

1.  对于公司决议，司法审查时主要关注决议的合法性，仅在召集程序、表决方式和内容上审查其合法性，最大化的尊重公司的意思自治。

2.  对于公司高管职务的解除，对经理职务的解除适用公司法的规定，可以无因解除；对其他高管适用劳动合同法的规定，不可以无因解除。

相关法条：

《公司法》规定：

第二十二条 公司股东会或者股东大会、董事会的决议内容违反法律、行政法规的无效。

股东会或者股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或者决议内容违反公司章程的，股东可以自决议作出之日起六十日内，请求人民法院撤销。

股东依照前款规定提起诉讼的，人民法院可以应公司的请求，要求股东提供相应担保。

公司根据股东会或者股东大会、董事会决议已办理变更登记的，人民法院宣告该决议无效或者撤销该决议后，公司应当向公司登记机关申请撤销变更登记。