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公司与股东之间可以约定，以“债转股”作为股权转让的对价

【广州合同律师、企业法律顾问】

基本案情

   2018年年底，SH公司因经营需要，向段某某借款，并表示，若段某某同意，该笔借款可作为对SH公司的投资获得公司股权。段某某同意将上述借款用作对SH公司的股权对价后，SH公司和其股东CH公司、段某某之间达成投资协议，约定CH公司将持有SH公司股权的18%转让给段某某。

   事后，CH公司向段某某主张要求其支付股权转让的对价，段某某则认为该股权转让款为之前向SH公司的借款。

   双方发生争议，诉至法院。

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法院认为

法院认为：本案的争议焦点主要是段某某获得SH有限公司股权的对价。从本案当事人提交的证据显示，段某某在2018年年底向SH有限公司出具了20万元的借款，SH有限公司对于上述借款表示认可，同时其与段某某达成“债转股”协议，协议约定，段某某可选择将上述借款转为对SH有限公司的股权，也可选择仍维持其与SH公司之间的借款合同。

段某某向SH公司作出意思表示，同意将上述借款转为对SH公司的股权。因而在2019年年初，SH公司与其股东CH公司、段某某之间达成投资合作协议，约定CH公司将其所有的18%的股权转让给段某某，以作为段某某向SH公司之前借款的股权对价。至此，段某某与SH公司之间借款合同的权利义务终止。而CH公司主张段某某应向其支付相应股权的对价，但并未提供证据证明双方存在另一重股权转让协议，因此法院对于CH公司要求段某某向其支付股权对价的诉求请求不予支持。

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律师评析

 本案中的争议焦点在于如何确定段某某获得SH公司股权的对价。根据民事诉讼法中“谁主张、谁举证”的原则，段某某和SH公司提交的证据均显示，段某某取得SH公司股权的对价是段某某之间向SH公司的20万元借款，而SH公司出让股权的形式表现为要求CH公司将其所有股权的18%转让给段某某，由此段某某与SH公司之间的权利义务关系完成终止。而CH公司与段某某之间并无其他的股权转让法律关系，CH公司应执行三方投资协议的约定，履行股权转让手续，不得要求段某某向其支付对价。

相关法条：

《中华人民共和国民事诉讼法》第64条规定：

 第六十四条规定：当事人对自己提出的主张，有责任提供证据。

当事人及其诉讼代理人因客观原因不能自行收集的证据，或者人民法院认为审理案件需要的证据，人民法院应当调查收集。

人民法院应当按照法定程序，全面地、客观地审查核实证据。