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哪些情形可以认定有限公司股东有查阅会计账簿的不正当目的

【广州合同律师、企业法律顾问】

基本案情

  郭某某是YS公司的股东，在公司经营过程中，郭某某提出查阅公司会计账簿的请求。YS公司认为，郭某某之前曾违反公司章程，拿走公司电脑主机，非法占有公司的商业秘密，因此认定郭某某的查帐请求存在不正当目的；同时YS公司认为郭某某作为公司股东，对于公司的经营状况是知情的，其查阅公司会计账簿没有充分理由，因而拒绝郭某某的请求。郭某某不服，向法院起诉。

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法院认为

法院认为：本案中的争议焦点主要是：第一，原告郭某某是否有行使知情权的法律基础；第二，郭某某行使知情权是否有正当目的。

首先在郭某某是否有行使知情权的法律基础问题上，郭某某是YS有限公司的股东，依据我国《公司法》的规定以及YS公司章程的规定，有限公司股东有权查阅公司的会计账簿，郭某某作为YS公司的股东在已经向公司申请查阅会计账簿的情况下，满足公司法规定的查账程序要求。YS公司以郭某某作为公司股东对于公司的经营状况知情为由拒绝查账的，不符合法律和公司章程的规定，同时尽管郭某某为YS公司的股东，也不能认为其对公司全部的财物状况是知情的，因此该理由不能成立。

其次，在郭某某行使知情权是否具有不正当目的的问题上，YS公司认为郭某某之前曾从公司拿走办公电脑主机、非法占有商业秘密，因此认为郭某某查账具有不正当目的，但是其所提交的证据不足以说明在本次郭某某申请查账的过程中，郭某某存在公司法解释四中规定的不正当目的，因此YS公司提出的抗辩理由不充分，法院不予采纳。

从而法院判决准许郭某某查阅YS公司的会计账簿。

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律师评析

 本案中需要明确，公司拒绝股东的查账请求的，应当提交证据证明股东确有查账的不正当目的，可能会损害公司利益。同时，所提交的证据必须与本次股东的查账申请具有关联性，不能以之前存在的不当行为证明本次申请仍存在不正当目的。

相关法条：

1. 《公司法》

 第三十三条 股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。

股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。

2. 最高人民法院关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的规定（四）

第八条有限责任公司有证据证明股东存在下列情形之一的，人民法院应当认定股东有公司法第三十三条第二款规定的“不正当目的”：

（一）股东自营或者为他人经营与公司主营业务有实质性竞争关系业务的，但公司章程另有规定或者全体股东另有约定的除外；

（二）股东为了向他人通报有关信息查阅公司会计账簿，可能损害公司合法利益的；

（三）股东在向公司提出查阅请求之日前的三年内，曾通过查阅公司会计账簿，向他人通报有关信息损害公司合法利益的；

（四）股东有不正当目的的其他情形。