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股权变更未进行工商登记，并不影响股权变更协议的效力

【广州合同律师、企业法律顾问】

基本案情

2010年3月30日，股东A、B、C作为发起人成立了X公司，企业类型为有限责任公司。2012年1月14日，三名股东签订了变更协议，约定：一、自2012年1月1日起，公司部分股东（A、B）股权转让，人均256万元股权转让给C，C应尽快办理股权转让手续，确保半年内即2012年6月30日前付清。但C一直未付清，2015年7月11日，工商登记信息显示股东为A、B、C，法定代表人为C。

2016年，X公司债权人起诉至法院，要求X公司清偿债务，并要求A、B、C承担连带责任。

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法院认为

焦点问题是C是否应当对涉案债务承担连带责任。

对此本院认为，首先，X公司实质上属于一人有限责任公司。X公司工商登记信息中记载的股东为A、B、C，但是A、B已经转让股权，且并未参与X公司的经营，对于股权变更登记亦不知情。因此，X公司虽未就上述股权变动事项进行工商变更登记，但事实上已经成为C实际控制的一人有限责任公司。其次，C应当对X公司的涉案债务承担连带责任。如前所述，李兴才虽然登记为X公司的股东和法定代表人，但是，X公司事实上已经成为C实际控制的一人有限责任公司，C负有责任证明X公司的财产独立于C本人的财产，但是，C并未提交相应的证据予以证明，应当承担举证不能的不利后果。因此，C应当对X公司的涉案债务承担连带责任。

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律师评析

本案系公司股东之间的内部纠纷，股权变更未进行工商登记，并不影响变更协议的效力，也不影响X公司变为一人有限公司。

中华人民共和国公司法

第三十二条 有限责任公司应当置备股东名册，记载下列事项：

（一） 股东的姓名或者名称及住所；

（二） 股东的出资额；

（三） 出资证明书编号。

记载于股东名册的股东，可以依股东名册主张行使股东权利。

公司应当将股东的姓名或者名称向公司登记机关登记；登记事项发生变更的，应当办理变更登记。未经登记或者变更登记的，不得对抗第三人。

第六十三条 一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。