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【广州法律顾问】法定代表人与公章控制人意见不一致时,是否有权要求公章控制人返还公章

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点击次数:771 更新时间:2019年05月15日23:29:19 打印此页 关闭


广州企业法律顾问

法定代表人与公章控制人意见不一致时,是否有权要求公章控制人返还公章

【广州合同律师、企业法律顾问】

基本案情

    2018年HS有限责任公司成立,杨某某是公司的法定代表人。

    杨某某基于公司章程的规定,选择了陈某某担任公司经理,并且作为公司的公章控制人。但是在后期的经营过程中,杨某某与陈某某常常无法就公司的经营问题达成一致。于是杨某某向陈某某表明,要求其返还公章。

    陈某某认为自己是公章的控制人,代表公司的意志,杨某某无权要求自己返还公章。双方发生争议,诉至法院。


【广州合同律师、企业法律顾问】

法院认为

法院认为,本案中的争议焦点主要在于原告HS公司的法定代表人杨某某有无权利要求公司经理陈某某返还公司公章。

首先,HS公司作为独立公司法人,享有法人财产权,其中包括对公司公章的所有权,在他人侵占公司公章时有权要求他人予以返还。法定代表人杨某某基于法律和HS公司章程的规定代表法人行使职权。本案中,在法定代表人与公司经理陈某某——即公司公章管理人发生争议,长期无法解决的情况下,基于公司章程赋予法定代表人有权选定公司公章管理人的权利,杨某某有权要求陈某某返还公司公章。

其次,陈某某抗辩称,公章为公司意志的代表,自己作为实际的公章管理人,在法定代表人没有公司明确授权的情况下,无权要求自己返还公章。法院认为,法定代表人是公司意志的代表机关,在公章控制人与法定代表人意见不一致时,应当由法定代表人行使公司意志的代表权。因此法定代表人的职权是由法律或公司章程规定的,无须公司另行授权。

综上所述,法院对HS公司要求陈某某返还公司公章的诉讼请求予以支持。

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【广州合同律师、企业法律顾问】

律师评析

   本案中需要明确的是,在法定代表人和公章控制人发生意见冲突时,应当以谁的意见为准?根据法院的裁判,法定代表人是公司意志的代表机关,有权选定公司公章控制人,这是公司内部运行规则的体现。但是由于陈某某在杨某某要求其返还公司公章后仍拒不返还,通过公司内部程序无法解决的情况下,对于陈某某无权占有公章的行为可以通过民事诉讼的方式解决。因此,本案中,杨某某作为公司的法定代表人,有权要求林某某返还公司公章。

相关法条:

《物权法》第三十四规定:“无权占有不动产或者动产的,权利人可以请求返还原物。”

《民法总则》第六十一条第一款规定:“依照法律或者法人章程的规定,代表法人从事民事活动的负责人,为法人的法定代表人。”

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