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    【广州股权律师】向他人转让公司股权的过程中,如何确定其他股东已经放弃了优先购买权?

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    点击次数:1254 更新时间:2019年05月18日22:05:22 打印此页 关闭

    广州企业法律顾问

    向他人转让公司股权的过程中,如何确定其他股东已经放弃了优先购买权?


    【广州合同律师、企业法律顾问】

    基本案情

        2016年,杨某某和赵某某共同投资设立了HA有限公司。

        2018年年底,杨某某与其好友胡某某协议将自己再HA有限公司的一部分股权转让给胡某某,双方在协商好相应的股权转让价格后,杨某某在2018年年底召开的股东会上将上述股权转让的事宜向赵某某进行告知,并且双方在股东会上就股权转让的问题达成一致,赵某某在该决议书上签名。

        事后,赵某某认为,杨某某和胡某某私自就HA公司的股权转让事宜达成一致,没有及时告知自己,在股东会上的决议是自己在短时间内作出的,不是真实的意思表示,因此向法院起诉,要求确认杨某某向胡某某转让股权的协议以及相应的股东变动无效。


    【广州合同律师、企业法律顾问】

    法院认为

    法院认为,本案中的争议焦点在于杨某某在向胡某某转让股东的过程中,如何确定赵某某已经放弃了优先购买权?

    首先,根据双方当事人提交的证据显示,在2018年年底召开的股东会上,HA公司股东杨某某就自己的股权转让事宜告知了股东赵某某,并且在股东会决议书中写有赵某某的签名,即表明其已经放弃了优先购买权。原告人赵某某辩称自己事前对于股权转让事项不知情,但是从股权转让决议书中对于股权转让的份额、价款,转让后公司的股权结构等事宜均有详细列明,赵某某的签名亦属真实,因此,法院对于赵某某以自己事前对于股权转让事项不知情的抗辩不予支持。

    其次,杨某某在向第三人胡某某转让股权的过程中,按照法律的约定履行了向赵某某的告知义务,股东会召集以及开会的程序合法,股东会决议有限,因此,法院依法认定,公司股东赵某某已经放弃有限购买权,股东杨某某向胡某转让HA公司股权的协议以及相应的股权变动合法有效。

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    【广州合同律师、企业法律顾问】

    律师评析

     本案中涉及有限公司股东对外转让股权时应履行的程序,以及如何确定公司你其他股东已经放弃了优先购买权。

    根据我国《公司法》的规定,有限公司股东向外转让股权时,应当经其他股东过半数同意。实践中,往往是转让股权的股东与股权受让方就股权转让的价款等事项达成一致后,再由转让股东的股东将双方协议的事项告知其他股东,由其他股东决定是否行使优先购买权或同意进行股权转让。本案中,眼高某某提供了股东会会议决议,上面明确写明股权转让的事项以及有公司股东赵某某的真实签名,因此法院认为股东赵某某对于公司股权转让的事项是知情的,并且已经作出同意股权转让、放弃有限购买权的意思表示。


    相关法条:

    《中华人民共和国公司法》

    71条规定:“有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。

    股东向股东以外的人转让股权,应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意,其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的,视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的,不同意的股东应当购买该转让的股权;不购买的,视为同意转让。

    经股东同意转让的股权,在同等条件下,其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的,协商确定各自的购买比例;协商不成的,按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。

    公司章程对股权转让另有规定的,从其规定。”

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