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一人有限公司是否发生人格混同的举证责任，应由谁承担？

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基本案情

   2018年，秦某某出资成立了一人有限责任公司，并且完成了对公司的出资义务。在经营过程中，秦某某与钱某某签订了货物买卖合同，约定钱某某向YJ公司发货后的一周内，秦某某将货款打到钱某某的账户上。钱某某依约履行后，秦某某一直没有支付相应的货款，并告知钱某某公司账上余额不足。在2019年年初，秦某某将公司股权的40%转让给吴某某，并办理了相关变更登记手续。事后，钱某某以秦某某和钱某某与YJ公司发生人格混同为由，将其告上法庭，要求对债务承担连带责任。

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法院认为

法院认为，本案中的争议焦点在于YJ一人有限公司是否发生了人格混同。根据公司法的规定，秦某某不能证明YJ公司财产独立于自己财产，因此法院认定YJ公司与秦某某之间存在人格混同，秦某某应当对YJ公司发生的债务承担连带责任。同时，秦某某在向吴某某转让部分公司股权的时，已经完成了交付出资的义务，吴某某的继受YJ公司股权时依法向秦某某交付的股权转让费用，不存在未履行或未全面履行出资义务的情形，因此对于刘某某主张要求吴某某对公司债务承担连带责任的诉讼请求，法院不予支持。

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律师评析

 本案中需要注意以下几个问题：

1.  对于一人有限公司是否发生人格混同的举证责任应由何方当事人承担？

根据公司法的规定，一人有限公司的股东应当对个人财产独立于公司财产承担举证责任。本案中秦某某不能证明个人财产与公司财产相独立的，应当认定为出现人格混同，因此法院认定秦某某应当对公司债务承担连带责任。

2.  一人有限公司发生人格混同后转为有限公司的，原股东是否要对之后发生的债务承担连带责任？

其他股东加入公司后，公司依法变更为有限责任公司，但这并不意味着之前发生人格混同的股东免于对债务承担连带责任，否则公司性质变更将会变为股东逃避债务、滥用股东地位的工具。因此，在YJ公司吸纳吴某某作为公司股东后，秦某某仍应对之前发生的债务承担连带责任。

3.  新加入的股东是否要对债务承担连带责任？

根据《公司法解释三》的规定，本案中秦某某向吴某某转让股权时已经完成的出资义务，吴某某继受YJ公司的部分股权不存在权利瑕疵，吴某某自己也完成的了出资义务，支付了股权转让款。同时原告钱某某未提出其他证据证明吴某某与YJ公司之间存在人格混同，因此法院对于原告钱某某要求吴某某对公司债务承担连带责任的诉讼请求不予支持。

相关法条：

《中华人民共和国公司法》

第63条规定：“一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。”

最高人民法院关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的规定（三）

第19条规定：“有限责任公司的股东未履行或者未全面履行出资义务即转让股权，受让人对此知道或者应当知道，公司请求该股东履行出资义务、受让人对此承担连带责任的，人民法院应予支持；公司债权人依照本规定第十三条第二款向该股东提起诉讼，同时请求前述受让人对此承担连带责任的，人民法院应予支持。”