【广州企业法律顾问】

受让股权未依法纳税的，不影响股东资格认定

   案情概览

天X公司为股份有限公司，赵某、钱某为该公司股东。

2018年5月至8月，原告鲁某与赵、钱两人签订《股权转让协议书》，受让了二人在天X公司的全部股份并支付了转让款。

2018年9月5日，天X公司召开股东临时会议，通过了修改公司章程的议案，载明：“截止2018年9月5日公司股东名称及认购情况、出资比例”，包括鲁某认购权益份额和比例。亦将原告鲁某的相关情况记载于股东名册。

后原告鲁某与原股东赵某在办理股权变更的过程中产生纠纷，鲁某致函天X公司要求行使股东知情权。天X公司拒绝，并回函称：“按照公司法和税法规定，公司提示股权交易各方有向公司注册地税务局申报交纳个人所得税和印花税的义务。同时要求股权交易各方将向税务主管机关报税的申报材料、《股权转让协议》和税票向公司董事会办公室提交报备存档，否则影响股东资格认定。”

后原告起诉天X公司，要求被告提供财务会计报告、股东会决议等内容供原告查阅。

天X公司辩称：原告未完成申报交纳个人所得税和印花税的义务，也未将税务主管机关报税的申报材料、《股权转让协议》和税票向被告董事会办公室提交报备存档，未完成股权变更，不是正式股东，不能行使股东知情权。

法院裁判

本案争议的焦点为原告是否具有股东资格。

按照《公司法》第97条规定，股东知情权是行使其他股东权的前提与基础。股东知情权的原告只能是股东，包括经过工商备案登记而具有公示效力的股东和未经工商备案登记但公司的股东名册中明确记载的股东。但股东名册乃至工商登记都仅具有推定的效力，如有相反证据证明股东名册上记载的股东在实质上不具有股东身份，则应当排除该股东行使知情权的权利。

本案原告与被告公司原股东达成股权转让协议，完成股权转让款项的支付，且被告将原告的股东身份已经记载于公司股东名册中。被告未提交相反的证据证明原告实质上不具有股东身份，是否缴纳股权转让相应的税费，并不影响原告股东身份的认定。

因此，本院认为原告享有被告公司的股东资格，依法可行使股东知情权。

律师评析

本案争议焦点：受让股权后未完成纳税义务的，是否具有股东资格。

本案属于股东与公司间的内部纠纷，按照商法的内外部区分思维，公司内部更应遵循诚实信用原则。

天X公司已将原告陆某的股东身份记载于公司股东名册中，且未能提交相反证据证明鲁某实质上不具备股东身份，是否缴纳股权转让相应的税费，并不影响鲁某股东身份的认定。故鲁某具有股东资格，有权行使知情权。

法律规定

《公司法》第97条：股东有权查阅公司章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告，对公司的经营提出建议或者质询。

《民事诉讼法》第64条：当事人对自己提出的主张，有责任提供证据。

当事人及其诉讼代理人因客观原因不能自行收集的证据，或者人民法院认为审理案件需要的证据，人民法院应当调查收集。

人民法院应当按照法定程序，全面地、客观地审查核实证据。