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债权转化为股权的，应当满足哪些条件？

案情概览

H公司于2013年7月1日登记设立，法定代表人为梁某，股东为黄某、梁某、K公司。公司注册资本1亿元，梁某、黄某各认缴出资600万元，约定2013年7月9日出资200万元（公司设立时已实际出资），于2016年7月9日出资400万元；K公司认缴出资8800万元，约定于2012年7月9日出资1800万元（公司设立时已实际出资），于2014年7月9日出资7000万元；出资方式均为货币出资。

2015年1月1日，H公司与A房地产开发有限公司签订《协议书》，明确自2015年1月1日至2016年4月11日，对于H公司的用章申请，由双方共同确认签字后A公司加盖。

2016年4月11日，A公司将因2015年1月1日协议取得的H公司的公章、法人章、财务专用章（银行预留印）等全部交付给了H公司。

因H公司进行房地产开发项目，股东梁某、黄某为其垫付了部分农民工工资等费用共计800万元，其中梁某于2016年1月1日垫付金额为200万元，黄某于2014年1月1日至2016年1月1日合计垫付600万元。

2016年4月13日，H公司召开股东会，对公司章程进行了修改，并将梁某、黄某的出资期限调整至2016年3月3日。后H公司将修改后的章程进行了工商备案，但是没有记载梁某、黄某债权转股权的内容。

至2018年7月9日，因梁某、黄某仍未实缴各自的第二期出资400万元，H公司起诉，请求判令张某、黄某向H公司履行出资义务，各自缴纳400万元，并从起诉之日起至实际付清之日止按照中国人民银行同期贷款利率计算利息。

梁某、黄某辩称：两人在2016年代H公司支付的农民工工资800万元即为向H公司的第二期出资，属于债权转股权，只因当时公章等并不由H公司实际控制，故无法及时办理验资和工商登记变更手续。在2016年4月11日取回公章后，随即于2016年4月13日修改公司章程将出资期限调整至2016年3月3日，该次修改表明梁某、黄某已实际出资到位。

法院裁判

本案争议焦点为：梁某、黄某对H公司的债权是否转变为了股权。

《公司注册资本登记管理规定》第7条第4款规定债权转为公司股权的，公司应当增加注册资本。

根据查明的事实，H公司成立时注册资本1亿元，至今未变更；2016年4月13日公司通过章程修正案，股东梁某、黄某均应于2016年3月3日出资400万元。根据《公司法》关于缴纳出资的规定，二上诉人应将货币出资足额存入公司在银行开设的账户,但是在本案中既未按此操作，也没有按照债权转股权的程序进行增资。

虽然修改后的进行了工商备案，但是没有记载债权转股权的内容；H公司与A公司签订的协议书明确可以按照一定程序申请用章，并不存在梁某、黄某所称无法办理变更登记的障碍；无论法律规定股东出资采取认缴制还是实缴制，在规定的出资期限均需如实出资。

因此，梁某、黄某应当补足出资。

律师评析

根据《公司注册资本登记管理规定》第7条的规定，债权转股权首先需满足以下情形之一：

（一）债权人已经履行债权所对应的合同义务，且不违反法律、行政法规、国务院决定或者公司章程的禁止性规定；

（二）经人民法院生效裁判或者仲裁机构裁决确认；

（三）公司破产重整或者和解期间，列入经人民法院批准的重整计划或者裁定认可的和解协议。

其次，如果用以转为公司股权的债权有两个以上债权人的，债权人对债权应当已经作出分割。

最后，债权转为公司股权的，公司应当增加注册资本。

就本案而言，梁某、黄某为H公司垫付农民工工资即属于第（一）项情形，可以申请将其债权转化为股权，以此完成出资义务。但梁某、黄某未经法定程序且H公司也未因此增加注册资本，不满足债权转股权的程序性条件，因此其抗辩不能成立。

法律规定

《公司法》第28条第1款：股东应当按期足额缴纳公司章程中规定的各自所认缴的出资额。股东以货币出资的，应当将货币出资足额存入有限责任公司在银行开设的账户；以非货币财产出资的，应当依法办理其财产权的转移手续。

《公司法司法解释（三）》第13条第1款：股东未履行或者未全面履行出资义务，公司或者其他股东请求其向公司依法全面履行出资义务的，人民法院应予支持。