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有限责任公司股东抽逃出资，能否直接解除其股东资格？

案情概览

A公司系有限责任公司，注册资本100万元。股东陈某实缴70万元，顾某实缴30万元。

2018年7月，A公司向陈某转款70万元；2014年8月，A公司向陈某转款100万元；均有XX银行的电子回单为证。

同年10月，原股东陈某死亡。根据其公证遗嘱，其70%的股份由妻王某、子陈某1各继承35%。

同年11月，王某、陈某1将其股份转让给江某，并签订了《股权转让合同》。A公司对此召开了股东会并作出《股东会决议》，并将上述股东变更进行了工商登记。

后顾某主张A公司在2018年7月和8月支付给陈某的款项中，有70万元属于原出资款,且江某未实际支付股权转让款，存在抽逃出资情形，遂向法院起诉，请求：1.解除江某在A公司的股东资格。

法院裁判

首先，王某和陈某1继承了相应的股权，后又将所持的A公司股权转让给江某，并办理了相应的工商登记手续。故在陈某已实缴出资的情况下，不存在江某还需向A公司补缴注册出资的情形。

其次，江某是否已按约向陈某、陈某1支付股权转让的对价，并不属于本案调处的范围。顾某称江某存在抽逃出资的情形，然其仅提供了2018年7月和8月A公司向陈某转款的银行电子回单，并无其他证据证明该款项系由江某收取，理应承担举证不能的责任。

最后，根据《公司法司法解释（三）》第17条的规定，解除股东资格应经过公司催缴及作出股东会决议的过程，现顾某直接要求解除江某的A公司股东资格亦依据不足。

综上所述，顾某主张解除江某在A公司的股东资格显然理据不足，本院不予支持。

律师评析

根据《公司法司法解释（三）》第17条的规定，有限责任公司以股东会决议解除股东资格需要满足以下三个条件：

其一，股东有未履行出资义务或者抽逃全部出资的情形；

其二，公司催告该股东缴纳或者返还出资；

其三，股东在合理期间内仍未缴纳或者返还出资。

本案中，顾某虽认为江某存在抽逃出资的情形，但解除股东资格须经股东会进行决议，并且公司还应履行催告程序。顾某不能直接起诉要求解除江某的股东资格，其可以依据《公司法司法解释（三）》第14条的规定要求江某返还出资。

法律规定

《公司法司法解释（三）》

第17条：有限责任公司的股东未履行出资义务或者抽逃全部出资，经公司催告缴纳或者返还，其在合理期间内仍未缴纳或者返还出资，公司以股东会决议解除该股东的股东资格，该股东请求确认该解除行为无效的，人民法院不予支持。

第14条第1款：股东抽逃出资，公司或者其他股东请求其向公司返还出资本息、协助抽逃出资的其他股东、董事、高级管理人员或者实际控制人对此承担连带责任的，人民法院应予支持。