[广州股权律师]

转让股权，未约定款项支付方式及期限如何救济？

案情简介：

    第三人某公司成立于2004年6月29日。成立时股东及其份额分别是：杜某47%、何某33%、刘某20%。

    此后第三人经工商部门先后办理了4次股东变更登记，至2011年1月4日，第三人的股东及其所占份额分别是：杜某60%、何某26%、刘某14%。

    2011年3月9日，原告刘某与被告曾某签订一份股权转让协议，约定原告将其在第三人某公司股份中的4％股权82万元出资转让给被告曾某，但未约定转让款项的支付方式及期限；同时另一股东何某也与被告曾某签订一份股权转让协议，约定何某将其在第三人某公司股份中的6％股权123万元出资转让给被告曾某，也未约定转让款项的支付方式及期限。

    第三人对此作出了股东会决议，修改了公司章程，对上述2011年3月9日股权转让协议约定的股权转让事宜予以了确认，并将2011年3月9日的股权转让协议、第三人的股东会决议、章程修正案报工商部门进行了登记备案，第三人的股东及其所占份额变更为：杜某60%、何某20%、刘某10%、曾某10%。

    现因原告认为被告曾某受让其股份后至今未将82万元股份转让款支付给原告，故原告提起诉讼，要求由被告曾某支付给原告刘某股权转让款人民币820000元，并按同期银行贷款利率（自2011年6月1日起计算至2014年8月份）赔偿利息损失。

法院判决：

    法院经审理认为，原告刘某与被告曾某签订的股权转让协议不违反法律法规的禁止性规定，是合法有效的。

    被告及第三人辨称2011年3月9日原、被告签订的股权转让协议是将公司股东四人的实际持股比例与工商局备案登记的持股比例保持一致进行的一次调整，对此原告并不认同，又缺乏其他证据佐证，故本院对此意见不予认定。

    根据公司法的相关规定，股东在登记机关的登记备案对外具有公示效力，但是否在登记机关进行股东登记并不是确认公司股东资格的法定要件和必经程序，第三人某公司股东刘某、杜某、何某、曾某四人之间自2006年至2011年3月期间，多次签署形成股东会决议、签订股权转让协议、决定公司分配方案、确认公司章程修正案等，对被告曾某享有公司股东的权利是予以认可的，从无异议，被告曾某在2011年5月30日之前未正式在登记机关进行股东登记只是不能对抗第三人，对某公司及其他股东而言，被告曾某的股东身份是成立的。原、被告之间虽曾多次签订股份转让协议，其中只有2011年3月9日双方签订的股份转让协议提交给了工商部门登记备案，但无论哪一份转让协议，均无被告曾某支付了股权转让款的情况反映。在民事法律关系中，原告持有的公司股份属于原告的财产权，在财产转让行为中除非明确约定无偿方式，否则通常情况下应当支付转让对价。被告、第三人均无证据证实原、被告之间的股权转让是无偿转让或者被告已支付股权转让款，故原告要求被告曾某按照协议确定的82万元股权出资金额支付给原告股权转让款并赔偿利息损失的诉请成立，本院应予以支持。原、被告双方未约定股权转让款的支付期限，依法原告可以随时要求被告承担还款责任，本案诉讼时效并未超过。

律师观点：

   《中华人民共和国合同法》第一百零七条规定：“当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。”

    本案中，原告刘某与被告曾某签订的股权转让协议是双方当事人的真实意思表示，不违反法律法规的禁止性规定，合法有效。原告刘某持有的公司股份属于其财产权，因无明确无偿转让的约定，被告曾某应支付相应对价。故原告刘某有权向被告曾某主张向自己支付按照协议确定的82万元股权出资金额的股权转让款并对利息损失进行赔偿。