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股东起诉公司分配利润，应满足哪些条件？

案情概览

甲公司有限责任公司成立于2015年，股东为何某和乙公司，乙公司占80%的股份，何某任甲公司执行董事及法定代表人。

公司章程载明：股东会负责审批公司的利润分配方案......执行董事的职权包括制订公司利润分配方案......执行董事为公司的法定代表人。

甲、乙公司存在服务合同关系，包括何某在内的所有甲公司的管理人员均由乙公司派驻，乙公司还提供技术支持及咨询等服务。2015年10月至2017年12月，甲公司按《服务合同》约定向乙公司转账服务费10笔共计250万元。

2018年1月，何某起诉请求判令甲公司立即支付股权分红款。

陈某认为：甲公司在2015年10月至2017年12月期间向乙公司转账10笔共计250万元，因甲公司对外汇款等事宜均由乙公司派驻的财务人员负责，乙公司的上述行为系滥用股东权利导致甲公司不分配利润，损害了其股东权益。

甲公司认为：上述250万元系甲公司根据服务合同的约定向乙公司支付的服务费，不存在乙公司滥用股东权利的情况（举示了相关证据）。且公司并未形成利润分配的股东会决议，何某的诉请无依据。

法院裁判

公司是否具有利润可供分配及如何进行分配与公司的经营情况及经营决策直接相关，根据《公司法》第37条的规定，审议批准公司利润分配方案的职权由公司的权利机构即股东会行使，甲公司的章程中亦确认由公司执行董事制订公司的利润分配方案，由公司股东会审议批准。

本案中，甲公司并未形成关于利润分配的股东会决议，何某作为甲公司法定代表人、执行董事，亦未制订过利润分配方案或提起召开关于进行利润分配的股东会会议，何某虽提起本次诉讼请求甲公司分配利润，但并不能提交载明具体分配方案的股东会或者股东大会决议。

何某述称，乙公司作为大股东，多次控制甲公司向其转账，属于滥用股东权利的行为，损害了何某作为股东的合法权益，故其有权要求甲公司分配利润。对此，甲公司已举证证明与乙公司在2015年至2017年期间的250万元转账系服务费。何某虽对此予以否认，但未能提供相反证据予以证明，故何某关于甲公司向乙公司的上述汇款行为系滥用股东权利并导致公司不分配利润的意见，缺乏事实依据，不予采纳。

综上，何某现要求甲公司支付股权分红款的诉讼请求，于法无据，不予支持。

律师评析

何某起诉要求进行利润分配，是行使股利分配请求权的一种方式，是股东自益权的一种。

根据《公司法解释（四）》第14条和第15条的规定，股东有权请求公司分配利润的情形为：

（一）公司已通过分配利润的股东会决议，无正当理由未予执行。

（二）公司未通过分配利润的股东会决议，但大股东滥用股东权利导致公司不分配利润，给其他股东造成损失。

本案中，陈某的诉请理由不符合前述两种情形，故法院未支持其诉讼请求。

法律规定

《公司法解释（四）》

第14条：股东提交载明具体分配方案的股东会或者股东大会的有效决议，请求公司分配利润，公司拒绝分配利润且其关于无法执行决议的抗辩理由不成立的，人民法院应当判决公司按照决议载明的具体分配方案向股东分配利润。

第15条：股东未提交载明具体分配方案的股东会或者股东大会决议，请求公司分配利润的，人民法院应当驳回其诉讼请求，但违反法律规定滥用股东权利导致公司不分配利润，给其他股东造成损失的除外。