【广州企业法律顾问】

公司作出分红决议后，能否反悔要求暂缓分红？

案情概览

KK公司的章程载明：股东金某（董事之一）出资2000万元，占公司注册资本的25%；董事会是公司最高权力机关，有权批准年度利润分配方案。

2017年4月15日，KK公司董事会全票通过《关于2016年度分红的议案》，约定本年度对股东分红金额为8%：计人民币800万元，至2017年12月31日前分配完毕。

同年12月15日，KK公司召开董事会，通过了《对5名董事会成员暂缓分配2016年度的利润》决议，董事金某当即投了反对票。

后金某起诉，要求KK公司根据2017年4月15日的决议，支付2016年度的分红款200万元。

法院裁判

首先，根据KK公司2016年4月15日的董事会决议，金某可获得200万元的分红。依据该分红决议，金某与KK公司之间确立了债权债务法律关系，金某为债权人，KK公司为债务人，KK公司应当于2017年12月31日前向金某支付分红款200万元。

其次，KK公司作为一个独立法人，其权力机关有权对公司内部事务进行自治。公司对股东的分红金额确定后，公司股东与公司之间就确定的分红金额形成了债权债务法律关系，公司股东对公司享有给付请求权，该法律关系不再属于公司内部事务，公司权力机关作出决议对该债权债务关系进行调整缺少事实和法律依据。故KK公司在2017年12月15日以公司决议方式调整金某与KK公司之间的案涉分红债权债务，缺乏依据。

最后，根据法律规定，债的消灭可以通过按照约定履行、债务相互抵销、债权人免除债务、债权债务同归于一人等方式。对于2016年12月15日的决议，KK公司部分股东处分自己的权利，同意KK公司延缓履行债务。但金某投反对票，即表示不同意暂缓分红，故《对5名董事会成员暂缓分配2016年度的利润》对金某没有约束力。

综上，金某的诉讼请求具有事实和法律依据，本院依法予以支持。

律师评析

第一，暂缓分红的决议对投反对票的股东不发生效力。

股东依法享有分取公司红利的权利。公司权力机关对公司的分红方案审议通过或作出分红决议，即与享受分红的股东间就特定金额确立了债权债务法律关系，享受分红的股东为债权人，公司为债务人。

根据债的消灭原理，公司不能单方决定暂缓分红，必须得到债权人股东的同意。本案中，金某对该决议内容表示反对，则该决议不能对其发生效力，仅能约束其他同意该决议的董事，故KK公司仍应按4月15日的决议支付给金某200万元分红款。

第二，如果该决议违反法律、行政法规、公司章程的，即便得以通过，也可以被确认无效或者被撤销。

法律规定

《合同法》

第91条：有下列情形之一的，合同的权利义务终止：

（一）债务已经按照约定履行；（二）合同解除；

（三）债务相互抵销；（四）债务人依法将标的物提存；

（五）债权人免除债务；（六）债权债务同归于一人；

（七）法律规定或者当事人约定终止的其他情形。