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伪造签名,股东会决议效力如何?
案情简介:
原告陈某称,其与被告王某是被告某电器公司的股东。某电器公司的营业执照于2009年12月17日届满。被告王某在股东会决议上伪造自己签名,并利用该股东会决议向工商局申请了营业执照的延期。陈某将股东王某和某电器公司诉至法院,要求确认2014年1月8日《某电器公司股东会决议》无效。
法院判决:
法院经审理认为,2014年1月8日某电器公司在未召开股东会,也未征得原告同意的情况下,冒充股东王某、陈某签名,作出股东会决议,并利用该决议在工商部门办理了工商变更登记,该行为直接侵害了原告的股东权利。现原告要求确认上述股东会决议无效,本院予以支持。至于被告某电器公司关于原告只是名义股东、未真实出资、不具有股东资格的主张,因某电器公司的注册资本均经过合法验资,即使存在“过桥”出资的情形,也属于股东抽逃出资范围,不影响原告股东资格的确立,故本院对被告某电器公司该项主张不予支持。关于被告王某提出的原告诉讼已过法定的60日期限,由于某电器公司并没有实际召开股东会,且也未通知原告,故不能按照2014年1月8日开始适用60日的期限。对被告王某的该项答辩,本院不予采信。关于被告王某提出的不应列其为本案被告的答辩,本案系公司决议效力确认纠纷,应当以公司为被告,对于原告以股东王某为被告的起诉应予驳回。依照《中华人民共和国公司法》第二十二条第一款、第四十一条、第四十二条、第四十三条,《中华人民共和国合同法》第五十二条第五款的规定,判决如下:
一、确认2014年1月8日《大连某电器公司连锁有限公司股东会决议》无效。
二、驳回原告陈某对被告王某的起诉。
律师观点:
《中华人民共和国公司法》第二十二条规定:“公司股东会或者股东大会、董事会的决议内容违反法律、行政法规的无效。
股东会或者股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程,或者决议内容违反公司章程的,股东可以自决议作出之日起六十日内,请求人民法院撤销。
股东依照前款规定提起诉讼的,人民法院可以应公司的请求,要求股东提供相应担保。
公司根据股东会或者股东大会、董事会决议已办理变更登记的,人民法院宣告该决议无效或者撤销该决议后,公司应当向公司登记机关申请撤销变更登记。”
本案中,某电器公司并未在2014年1月8日召开股东会,并且其未征得股东陈某同意,冒充股东王某、陈某签名作出股东会决议,并办理了工商变更登记,该行为直接侵害了原告陈某的股东权利。按照上述法律规定,原告陈某有权主张2014年1月8日的股东会决议无效。