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股东仅在公司决议上摁手印的，该决议是否有效？

案情概览

H公司是有限责任公司，原始股东为金某、韩某、刘某。

2016年12月，公司股东变更为韩某、覃某、戴某，戴某系金某的母亲，其受让金某45％的股权，同时担任法定代表人。登记材料中“法定代表人签字”处、“受让人”处及“全体股东签字”处均有戴某的签名，且三处“戴某”的字体基本一致。

2017年7月7日，韩、覃、戴三人作为H公司的出让方与郭某、何某签订股权转让协议，协议中均有前述人员的签字，但戴某系由手印代替签字。后韩、覃、戴三人出具《收据》，载明已经分别收到受让人的股权转让款，共计200万元，并由韩某、覃某签字确认，戴某由手印代替签字。

同月15日，H公司召开股东会，对上述股权转让事宜进行了表决，由韩某、覃某、进行签字确认，戴某仍由摁手印代替签字。

同年8月，H公司将前述变更事项进行了登记，且股权转让已实际履行。

后戴某起诉：请求确认2017年7月15日形成的股东会决议不成立。

庭审中，戴某自认不会写字，且一直未承认亦未否认上述所有文件中的手印是由其本人亲自按捺，法院多次释明并限定戴某在指定期间内回复是否对涉案所有指纹是否系其本人所有进行鉴定，戴某在指定期间内不予明确答复且未提出指纹鉴定申请。

诉讼过程中，戴某因病去世，金某作为戴某的继承人要求参与到本案诉讼中来。金某认为工商登记备案的涉案股东会决议上戴某的签字不是由戴某本人所签，而是别人伪造。故戴某并未实际参与上述股东会，形成的股东会决议应该不成立。

法院裁判

金某主张工商登记备案的2017年7月15日股东会决议上戴某的签字系伪造，戴某没有参与该股东会，故依据公司章程及公司法的规定，涉案股东会决议不成立。

本院认为：综合三份股权转让协议及收据和股东会决议，戴某作为股东均在其应该签字处按捺指纹表示确认。且戴某自认其不会写字，用指纹代替签字具有合理性。在戴某未去世之前，本院多次就上述文件中戴某处的指纹是否系其本人按捺进行确认，戴某均不予以确认，但也未否认指纹系其所有，且坚持不向法庭提出指纹鉴定申请。而上述指纹是否系戴某本人所有，对本案事实的认定具有关键性影响。根据证据规则，在戴某不承认亦不否认该指纹系其所有且不提出指纹鉴定申请的情况下，应承担不利后果。

根据《国合同法解释（二）》第5条的规定，当事人采用合同书形式订立合同的，应当签字或者盖章。当事人在合同书上摁手印的，人民法院应当认定其具有与签字或者盖章同等的法律效力。而涉案股东会决议、股权转让协议、收据在本质上亦属于合同，故应该适用上述规定。

综上，涉案股权转让系双方真实意思表示，且已经实际履行，转让程序符合《公司法》及H公司章程的规定，涉案股东会决议真实有效。本案不符合《公司法解释（四）》第5条之规定，金某关于戴某对涉案股东会决议不知情，涉案股东会决议依法应该不成立的诉讼请求缺乏事实与法律依据，本院不予支持。

律师评析

本案争议焦点：2017年7月15日股东会决议中涉及戴某名下股权转让部分的效力。

虽然现有证据不足以确定工商备案登记中的股东会决议中戴某签字系本人签署，但结合案涉证据以及当事人陈述可以确认股权转让事实。

本案虽然是公司决议效力确认纠纷，但争议的实质内容是股权转让行为是否成立并且合法有效，在股权转让协议合法有效并且已经实际履行的情况下，应当认定股权转让是各方真实意思表示，与股权转让对应的股东会决议有效，对各方具有约束力。

法律规定

《公司法解释（四）》

第5条第1款：股东会或者股东大会、董事会决议存在下列情形之一，当事人主张决议不成立的，人民法院应当予以支持：

（一）公司未召开会议的，但依据公司法第三十七条第二款或者公司章程规定可以不召开股东会或者股东大会而直接作出决定，并由全体股东在决定文件上签名、盖章的除外......

《合同法解释（二）》

第5条：当事人采用合同书形式订立合同的，应当签字或者盖章。当事人在合同书上摁手印的，人民法院应当认定其具有与签字或者盖章同等的法律效力。