【广州公司律师】
案情概览
2013年6月，甲公司成立，注册资本10万元，发起人为股东被告张某、周某。
2017年7月，甲公司股东会作出决议，通过了新的公司新章程，公司注册资本变更为1000万元，其中张某出资900万元，周某出资100万元，出资方式均为货币。
2018年8月8日，公司股东会作出决议，减少注册资本990万元，其中张某减少出资891万元，周某减少出资99万元。
2018年8月31日，甲公司在《市场导报》上刊登公告，告知“经股东会决议，拟向公司登记机关申请减少注册资本，注册资本由1000万元减到10万元，请相关债权人自公告之日起45日内向本公司提出要求清偿债务或提供相应的担保，特此公告”。
2018年9月25日，经工商登记机关核准，甲公司的注册资本正式由1000万元变更为10万元，其中被告张某出资9万元，周某出资1万元。
另查明，2018年9月5日，原告乙公司就买卖合同纠纷向法院起诉，要求甲公司支付货款。
同年11月，法院作出（2018）苏XX民初XX号民事判决，在该判决书中，法院审理查明：“2016年3月15日，原告乙公司，被告甲公司签订《产品购销合同》……2018年5月20日，被告在原告制作的对账单上盖章确认截止2017年12月结欠原告货款80万元。”法院在上述案件中最终判决甲公司支付货款80万元及利息。
现因甲公司未履行上述判决书确定的付款义务，乙公司将张某、周某诉至法院，请求判令：两被告在违法减资990万元本息范围内对XX区人民法院作出的（2018）苏XX民初XX号民事判决书项下甲公司应向原告支付货款80万元利息以及诉讼费承担连带的补充赔偿责任。
甲公司作为第三人参加诉讼。
法院裁判
公司减资本质上属于公司的内部行为，由公司股东根据公司的经营状况作出股东会决议，股东系减资的受益人，公司在减资后定会影响清偿能力，进而可能会损害债权人的利益，故公司在减资时应严格按照法律规定的程序进行。
根据《公司法》第177条的规定，公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告。
本案中，第三人甲公司于2018年5月20日在原告制作的对账单上盖章确认尚欠原告货款80万元，此后于2018年8月8日作出了减少注册资本的公司章程修正案，由此可见原告系第三人甲公司作出减资决议前已知的债权人，但第三人甲公司在作出减资决议后，并未在法律规定的期限内通知原告，故本院认为被告张某、周某作为第三人甲公司的股东，亦即减资后的实际受益人，理应在各自的减资范围内对第三人甲公司欠原告乙公司的债务承担补充赔偿责任。
据此，本院确定被告张某在减资891万元的范围内对上述债务承担补充赔偿责任，被告周某在减资99万元的范围内对上述债务承担补充赔偿责任。
律师评析
根据《公司法》第177条之规定，公司减少注册资本有以下四个程序：
1. 编制资产负债表和财产清单。
2. 股东会（股东大会）作出减资决议。有限责任公司须经代表2/3以上表决权的股东通过，股份公司须经出席会议的股东所持表决权2/3以上决议通过。
3. 向债权人通知和公告。自作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在报纸上公告。未履行上述通知、公告义务造成债权不能及时申报利益受损的，应承担责任。
4. 办理减资登记。
本案中，乙公司是甲公司减资前就确定的债权人，甲公司在减资活动中未尽通知义务，使得乙公司未及时申报而利益受损，故股东张某、周某应在减资范围内对该笔债务承担补充赔偿责任。
