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【广州股权律师​】股权转让后,出资义务由谁承担?

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点击次数:675 更新时间:2019年10月25日13:16:19 打印此页 关闭

广州公司律师

股权转让后,出资义务由谁承担?

案情概览

     A、B公司均为C公司的股东。

     2017年4月1日,经C公司股东会决议,A、B公司签订《C公司股权转让协议》,A公司将其持有的C公司5%的股权以2500万元的价格转让给B公司......完成工商变更登记后15日内付清剩余款项。

    4月21日,上述股权完成工商变更登记,但B公司至今尚欠2000万元转让款未付。

    B公司成立于2016年,注册资本2000万元,股东为魏某(持股70%)和金某(持股30%),魏某任执行董事暨法定代表人,金某任监事。

    B公司成立时的章程载明:魏某认缴出资1600万元,首期出资额600万元、出资时间2016年10月10日,余额1000万元两年内缴付;金某认缴出资400万元,首期出资额100万元、出资时间2016年10月10日,余额300万元两年内缴付。

    2017年4月6日,金某将其持有的B公司30%股权作价100万元转让给林某。同日魏某、林某作出股东会决议,将B公司注册资本由2,000万元增至10亿元。同日B公司章程约定,公司注册资本10亿元,魏某出资额为7亿元,林某出资额为3亿元,出资方式均为货币,出资时间为2028年12月31日。

    7月20日,钱某、林某作出股东会决议,决定将公司注册资本由10亿元减至400万元;减资后,钱某认缴出资额300万元,林某认缴出资额100万元。

    8月21日,魏某将其持有的B公司70%股权作价300万元转让给钱某。同日B公司章程约定,钱某认缴出资额7亿元,出资比例为70%,林某认缴出资额3亿元,出资比例为30%,出资时间为2028年12月31日。

    2018年8月,A公司诉至法院,请求判令:......2.魏某、金某就B公司的上述债务分别在其认缴出资额与实缴出资额的差额范围内(其中魏某为70000万元、金某为300万元)承担补充赔偿责任。


法院裁判

    本院认为,被告魏某、金某对钱某、林某受让股权后按时缴纳出资具有担保义务,受让人未按时出资的,转让人应在未出资范围内承担补充责任。

    首先,我国《公司法》第3条规定,公司以其全部财产对公司的债务承担责任,有限责任公司的股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任。魏某、金某作为B公司设立时的股东,应当在认缴出资范围内对公司承担责任。

    魏某、金某除了在2016年10月10日实缴部分出资之外,余额出资在公司章程中规定为两年内缴付,故魏某、金某应当按照公司章程规定的期限缴足出资。此后B公司对外负担债务,金某、魏某在出资认缴期限未届满的情况下分别向林某、钱某转让股权。虽然我国法律法规不禁止在此种情形下转让股权,但引发的后果应予充分关注并作出相应规制。

    股东的认缴出资义务形成对公司附履行期限的债务,不仅是股权交易双方内部的权利分配和义务负担,还具有显著的外部溢出效应,关系到公司资本充实原则的落实,影响公司债权人的债权实现。

    虽然认缴资本制使公司的对外信用从资本信用为主逐步转变为资产信用为主,但股东认缴出资所体现的公司注册资本金是公司经营的经济基础,是交易相对方判断公司资信水平、偿债能力和衡量交易风险的重要依据。公司债权人对公司股东已认缴出资所对应的公司偿债能力产生合理信赖和可预见的期待。股东认缴出资既有协商确定的合同意思自治属性,又因公司法对股东出资义务的明确规定和公司登记公示制度而具有法定属性,故公司股东因股权转让发生变动,不能当然推定认缴股东的法定出资义务随之发生转移。

    其次,由于股权转让交易通常并无公司债权人参与、发表意见的机会,股权转让双方对后续出资履行作何种安排和约定,只能在股权转让交易的利益相关方即魏某、金某、钱某、林某之间和B公司内部发生法律效力,且B公司的股权转让纯在异常情况,故不能当然对抗公司债权人A公司。

    最后,在受让人未按期缴纳出资的情况下,出让股东仍应对其原认缴的出资承担财产担保责任,出让股东对外承担相应责任后可按约向受让人追究责任。

    魏某、金某在B公司设立时作出了按期认缴出资的承诺,记载于公司章程并在企业信用信息公示系统中予以公示,认缴股东应受该承诺的法律约束,而受让股东林某、钱某同意受让股权,理应同样受到认缴出资承诺的法律约束。

    魏某、金某在B公司设立时所约定的认缴期限已于2017年10月到期,林某、钱某未有任何出资,故本院难以认定林某、钱某在1500万元注册资本金范围内实际履行了出资义务。

鉴于上述情况,金某、魏某虽然已经出让其股权,但仍应在已到期的认缴出资额范围内(魏某为1000万元,金某为500万元)对公司债务不能清偿部分承担补充赔偿责任。

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律师评析

    股东在出资期限届满前可以转让股权,出资义务一般也随之转移给受让人;但受让人未按期缴纳出资的,如果转让时有约定且公司同意的,在公司内部可能不承担责任,但对外而言原股东应在未出资范围内承担补充责任。

    此外,原股东未履行、未全面履行出资义务或抽逃出资,转让股权后,仍应对公司承担出资责任或返还责任。

    需要注意的是,现行《公司法》将实缴制改为认缴制,除法律明确规定的公司解散、破产等认缴出资应当加速到期的情形之外,股东对其认缴的出资享有期限利益,但注册资本认缴制绝非免除认缴股东的出资义务,其仍应在认缴期限届满时缴足出资。认缴股东享有期限利益的同时亦应对其认缴出资承担财产担保责任。

    同时,股东应当按照初始公司章程约定的认缴期限缴纳出资,不得在公司存续过程中以修改公司章程的方式随意延长初始认缴期限,否则有违注册资本认缴制度的设计初衷,阻碍公司资本充实原则的实现。随意延长认缴期限对公司债权人合法权益的负面影响不亚于认缴期限届满未出资。

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