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【广州并购重组律师】投资人与公司签订的对赌协议,是否具有法律效力?

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点击次数:171 更新时间:2019年11月07日21:57:42 打印此页 关闭

广州公司律师

投资人与公司签订的对赌协议,是否具有法律效力?

     案情概览

HF公司与DY公司共同出资成立了SX公司,其中DY公司的持股比例为67%

公司成立后,在新一轮增资中,HF公司、DY公司和SX公司分别签署了以下对赌协议:HF公司向SX公司新增注册资本,但是SX公司需要保证当年公司的年利率不低于四千万人民币,若SX公司未达到约定的利率标准,HF公司有权要求SX公司给予补偿。

同时HF公司与DY公司约定,若SX公司在约定的期间无法完成上市,则HF公司有权要求DY公司回购HF公司持有SX公司的全部股权。

协议约定的期限到达后,SX公司的年利率未达到约定标准,也未能如期上市。于是HF公司向法院起诉DY公司与SX公司,要求按照对赌协议约定承担法律责任。

        

      法院裁判

        本案主要的争议焦点在于HF公司、DY公司和SX公司之间的对赌协议是否有权。

        在HF公司与SX公司之间的协议条款中,使得HF公司可以获得固定的补偿,该约定脱离了SX公司的经营业绩,损害了公司利益和公司债权人的利益,因而该部分约定无效。

      但是在HF公司与DY公司之间的约定中,并没有违反法律法规的强制性规定,并无损害公司以及其他人的利益,是当事人的真实意思表示,因而该部分约定有效。

 

屏幕快照 2019-11-07 下午9.59.26.png


     律师评析

      本案中涉及对赌协议的效力认定问题。对赌协议,全称估值调整机制,即adjustment valuation mechanism. 本案中的对赌协议,可以分为投资人与公司签订的对赌协议和投资人与投资人之间签订的对赌协议。对赌协议是否有效,除要依据商事交易的规则,还有依据合同法中对合同无效事由的规定。

       本案中,在投资人HF公司与SX公司之间的约定,使得HF公司在公司无论处于何种经营状态下,都可以获得稳定收益,侵害了公司以及公司债权人的利益,因而无效。但是对于HF公司与DY公司之间的股权回购约定,并没有侵害到第三人的利益,因而该规定应属有效。

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