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【广州公司律师】公司章程中的“人走股留”约定,是否有效?

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点击次数:351 更新时间:2019年11月07日22:07:12 打印此页 关闭

广州公司律师

公司章程中的人走股留约定,是否有效?

 

  案情概览

2018年年初,赵某某、章某某和刘某某三人共同出资,成立DH有限责任公司。在公司章程中约定,股东解除与公司的劳动合同的,股东所持有的公司股份,由公司回购。

20194月,因公司经营不善,章某某打算退出公司经营,并申请公司将其出资的股份转让给自己的好友魏某某,但是公司以章程约定人走股留为依据,拒绝章某某要求股份转让给魏某某的请求。

 

  法院裁判

法院认为,本案的争议焦点主要由以下两点:第一,DH公司章程中约定的职工与公司解除劳动合同后,对于持有的公司股份由公司回购的人走股留之约定,是否属于违法法律禁止性规定的无效条款。第二,DH公司回购股东章某某的股份,是否属于抽逃出资的行为。

法院认为,对于第一个争议焦点,基于有限责任公司封闭性和人合性的特点,由公司章程对股权转让作出限制,并不违反法律的禁止性规定,在公司成立之初,全体股东均在公司章程上签字,因而该公司章程在公司设立时已经取得了全体股东的一致性同意,全体公司股东应当受该公司章程的约束,因而DH公司章程依法有效。

第二,DH公司回购公司股份是依据公司章程作出的行为,同时《公司法》中抽逃出资是指股东抽逃对公司的出资,公司本身不是抽逃出资的主体,因而DH公司可以在章某某与公司解除劳动合同后,依据公司章程的约定,回购章某某的股份。

 

屏幕快照 2019-11-07 下午10.17.16.png


   律师评析

    本案中需要注意的是,对于有限责任公司封闭性与人合性的把握。

   依据《公司法》的规定,以及相关的学理解释,有限公司的资本只能由全体股东认缴,而不能向社会公开募集股份,并且在股份转让中也设置了“过半数股东同意”、“股东的有限购买权”等限制条件,其目的即是实现公司资本的封闭性,从而实现公司经营的人合性,经营公司更多的依靠股东自治与公司自治,法律很少做限制性规定,而本案中公司章程中关于“人走股留”的约定,并没有侵害股东利益、公司利益或债权人利益,没有违法法律的禁止性规定,因而有限公司章程中约定“人走股留”的,依法有效。

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