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【广州股权律师】股权转让方隐瞒5年前曾为其他公司提供担保的,能否解除股权转让协议?

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点击次数:117 更新时间:2019年11月18日00:26:39 打印此页 关闭

广州股权律师

股权转让方隐瞒5年前曾为其他公司提供担保的,能否解除股权转让协议?

 

案情概览

 JY公司持有JT公司80%的股份,2019年5月,JY公司与MT公司达成股权转让协议,约定JY公司将其所有的JT公司80%的股权依法转让给MT公司,在转让股权时,JY公司保证该股权无瑕疵,JT公司资产状况良好,无对外负债。

双方在办理完成股权转让手续后,MT公司发现JT公司在2014年曾为HD公司的借款提供担保,由于该担保债务已经超过担保期间,JT公司可能不再负担该债务,但是因JT公司的不履行行为被载入银行的不良征信记录。MT公司认为,在签订、办理股权转让手续时,JY公司未告知其JY公司曾为他人提供担保,并因未履行担保责任而被银行记载有不良征信记录,该记录对于JT公司的经营活动具有较大的负面影响,JY公司的隐瞒行为违反了股权转让协议的约定,未如实告知MT公司JT公司的资产情况,属于违约行为。MT公司于是向法院起诉,要求JY公司依法承担相应的违约责任。

 

法院裁判

法院认为,本案中的争议焦点在于,JY公司在签订、办理股权转移手续时,是否履行了全面告知标的公司债权债务情况的义务。

根据双方提供的证据显示,JY公司在向MT公司提供标的公司资产情况时,曾提供一份情况说明,该情况说明中记载JT公司曾为HD公司提供连带责任保证,现该保证责任已经超过保证期间,该保证债务依法免除。虽然JT公司不再承担保证责任,但是因其不履行行为被记入银行征信记录,影响其后续融资。因此JY公司对MT公司隐瞒该情况,JT公司存在的不良征信记录所造成的负面影响已经超出了MT公司的预期,因此JY公司存在违约行为,依法应当承担违约责任。

 

屏幕快照 2019-11-18 上午12.27.37.png


 律师评析

    本案中需要注意的是,根据JY公司与MT公司签订的股权转让协议,JY公司应当将标的公司的资产情况如实告知给MT公司。

    本案中虽然标的公司JT公司的担保责任因超过担保期间而被免除,但是其给JT公司造成的不良征信记录仍作为影响JT公司融资的负面因素,影响MT公司继受其股权,因此JY公司未全面如是告知MT公司股权转移标的公司的资产情况的,违反双方股权转让协议的约定,应当承担违约责任。