【广州公司律师】
以专利权增资，后期该专利被宣告无效，能否认定其增资义务未完成要求其承担违约责任？
案情概览
SD公司于2017年5月成立，经过一年的经营，该公司运行状况良好，基本较高的盈利水平，经过该公司股东会决议进行增资。该公司股东HA公司以其所有的专利权进行出资，SD公司在接受到专利权的相关资料后，委托评估公司对该专利权进行估价，经SD公司股东会一致同意，HA公司以评估公司出具的专利评估报告中载明的专利权价值履行增资义务。
2019年4月，国家相关行政机关接受到对HA公司所有专利权的申请，经审查，依法宣告HA公司所有的发明专利权无效。
SD公司得知上述情况后，以HA公司所有的专利权被依法宣告无效，其未足额履行增资义务为由，要求HA公司向SD公司补足增资款，并承担相应的违约赔偿责任。
法院裁判
法院认为，本案中的争议焦点在于HA公司的增资是否到位。首先根据我国《公司法》及其相关司法解释的规定，出资人以非货币形式出资后，因市场变化或其他客观因素导致财产贬值的，出资人不承担补足出资的责任，除非当事人另有约定。本案中HA公司以其所有的专利权出资的，在依法完成专利权变更登记后已经完成出资义务，双方并无该财产贬值应承担补足责任的规定，因而HA公司无需承担补足责任。其次，HA公司以专利权出资时，SD公司委托专业的评估机构对HA公司所有的专利权财产价值进行了评估，并经过公司全体股东的认可，随后HA公司履行了权属变更手续，履行了增资义务，不应承担违约责任。最后，根据我国《专利法》的规定，专利评审委员会宣告专利无效的决定不溯及既往，除非专利权人明知自己专利无效，恶意给他人造成损失的除外。本案中SD公司未能举证证明HA公司对自己的专利无效系明知，因而HA公司以专利权增资的，不存在恶意利用无效专利给他人造成财产损失的，不承担违约赔偿责任。
律师评析
本案中需要注意的是，对于以知识产权等无形资产出资的，该无形资产的价值依法经过评估并经公司股东会认可的，事后因市场等客观变化导致该无形资产贬损的，除非当事人在达成无形资产出资协议时约定补足的，不承担补足责任，这是由无形资产的特性所决定的。
同时我国《专利法》、《商标法》中也规定了专利无效、商标无效无溯及性的原则，除非权利人恶意，否则即使专利权、商标权被宣告无效，对于宣告无效之前订立的合同，不承担违约赔偿责任。
