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显名股东的债权人申请强制执行该股东股权的,隐名股东能否对抗债权人

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点击次数:241 更新时间:2020年01月07日23:04:34 打印此页 关闭

广州合同律师

显名股东的债权人申请强制执行该股东股权的,隐名股东能否对抗债权人

 

案情概览

        孙某某系KX公司股东,2019年年初因病去世,未留有遗嘱。周某某以孙某某生前向其借款为由向法院起诉,要求孙某某的法定继承人何某某、孙小某承担还款责任,一审法院支持孙某某的诉讼请求。进入强制执行程序后,法院依法对孙某某名下KX公司股权予以查封。吴某某等人30多人知晓后向法院提出执行异议,提出孙某某名下KX公司30% 的股权实际出资人系吴某某等人,并向法院提交了股权代持协议。吴某某等人认为,涉案股权不应作为孙某某欠他人债务的责任财产,自己作为涉案股权的实际所有人,有权排除法院对该股权的强制执行。

 

法院裁判

 

法院认为,本案中的争议焦点在于隐名股东是否能以自己为股权实际所有人对抗债权人的执行请求。经双方举证质证,法院认定吴某某等人与孙某某生前确实订立有股权代持协议,但是该股权代持协议仅表明孙某某在KX公司的出资来源于吴某某等人,并未否认孙某某为工商登记的股权所有人身份。即该股权代持协议仅为内部协议,对合同相对人具有约束力,但是不能对合同外第三人产生约束力,更不能对抗股权工商登记的公示公信力。因此,债权人周某某有权依据工商登记的公示效力申请对登记在孙某某名下的股权强制执行。

 

屏幕快照 2020-01-07 下午11.05.53.png


律师评析

        本案中需要注意的是,在商事交易中实行商事外观主义,即为了确保交易安全,当事人间可以自由达成交易协议,但是该协议未经公示仅能约束合同相对方,不能对抗第三人。因此本案中,尽管真实的股权归属于吴某某等人,但是其与孙某某之前订立有股权代持协议,孙某某被登记为股权所有权,该登记对外产生公示公信力,他人对该公示的权利外观产生的信赖受到法律保护,真实权利人持有的内部协议无法对抗工商登记的外部效力。因此,本案中吴某某等人持有的股权代持协议合法有效,但是其属于内部协议,不能产生对抗第三人的效力。债权人周某某有权依据工商登记结果申请对登记在孙某某名下的股权强制执行。

 

相关法律法规

《中华人民共和国公司法》

第三十二条股东名册

有限责任公司应当置备股东名册,记载下列事项:(一)股东的姓名或者名称及住所;(二)股东的出资额;(三)出资证明书编号。记载于股东名册的股东,可以依股东名册主张行使股东权利。公司应当将股东的姓名或者名称向公司登记机关登记;登记事项发生变更的,应当办理变更登记。未经登记或者变更登记的,不得对抗第三人。

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