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股东知情权诉讼中,公司以股东未实际出资为由能否否认其股东身份

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点击次数:41 更新时间:2020年01月09日22:38:14 打印此页 关闭

广州公司律师

股东知情权诉讼中,公司以股东未实际出资为由能否否认其股东身份

 

  案情概览

贾某某、薛某1和薛某2共同设立了一家有限公司,其中贾某某与薛某1系夫妻关系,薛某1与薛某2系姐弟关系,薛某2基于对贾某某和薛某的信任,在公司成立后未实际参与公司经营、未参加过股东会,贾某某与薛某1也未将公司经营情况告知薛某2。到2018年年底分红时,薛某2认为公司分得自己的股权红利不足,侵害股东权益,于是向公司查阅会计帐簿。贾某某和薛某1以公司成立后薛某2未实际参与公司经营为由拒绝薛某2查账的请求。

20193月,薛某2向法院起诉公司,要求行使股东查阅公司会计帐簿的权利。

 

  法院裁判

庭审中,贾某某与薛某1主张,公司成立后薛某2未向公司实际出资,并且也没有参与的公司的实际经营活动,不属于公司股东,不享有查阅权。

法院认为,本案中的争议焦点在于原告薛某2是否为公司股东。法院根据当事人提供的公司名册和工商登记认定,由于薛某2均被记录在公司股东名册和股东工商登记簿中,因此根据我国公司法的规定,其依法具有股东资格。被告贾某某等人虽主张薛某2未实际出资但是并未提供证据证明,其所提出的抗辩补不足以对抗股东名册和工商登记的记载情况,因此法院认为,原告薛某2具有股东身份,依法享有查阅公司会计帐簿的权利。

 

屏幕快照 2020-01-09 下午10.39.29.png


   律师评析

    本案中需要注意的是,在股东行使查阅权,要求查阅公司会计帐簿的时候,公司通常的抗辩理由为:一是主张股东查阅会计账簿由其他不正当目的的;二是主张其不具有股东资格,没有查阅权的。而在股东资格的认定上,根据我国公司法的规定,在股东与公司内部关系中,应当以股东名册作为认定股东资格的依据,在外部关系上,应当以工商登记作为认定股东资格的依据。而股东是否实际参与经营、是否足额出资等行为,并不必然导致股东资格的缺失,股东未出资或未足额出资的,可以另行通过其他途径解决。因此,公司若想否认股东资格,不能仅仅证明股东未出资,而应当举证证明登记错误、当事人并无开设公司的意思等情形,以否认股东资格。

 

  

相关法律法规

《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司〉若干问题的规定(四)》

第七条 

股东依据公司法第三十三条、第九十七条或者公司章程的规定,起诉请求查阅或者复制公司特定文件材料的,人民法院应当依法予以受理。公司有证据证明前款规定的原告在起诉时不具有公司股东资格的,人民法院应当驳回起诉,但原告有初步证据证明在持股期间其合法权益受到损害,请求依法查阅或者复制其持股期间的公司特定文件材料的除外。