【广州公司律师】

退股协议中约定有不得起诉的条款的，该条款无效

  案情概览

陈某某于2017年7月与YW公司签订投资协议，约定陈某某向该公司投资，持有该公司16%的股权。2019年10月，陈某某与YW公司商量退股，经结算，YW公司应支付陈某某500万元。双方在退股合同中约定，自协议签订其1个月内，YW公司向陈某某支付其持有的16%股权对价500万元，陈某某不得起诉YW公司，若YW公司未能按期支付陈某某股权价值的，可以该公司开发的商品房抵顶债务，价格以市场价计算。

双方签订退股协议后，YW公司迟迟未履行退股义务，陈某某于是向法院起诉，要求YW公司支付股权转让款。

  法院裁判

法院认为，本案中陈某某与YW公司达成退股协议，该协议系双方真实意思的体现，不违反法律法规的强制性规定。陈某某在如实履行投资义务后，其在办理退股时，YW公司应退还其全部股权对应价值。因此陈某某的诉讼请求于法有据，法院予以支持。

同时，关于本案中双方在退股协议上约定“陈某某不得起诉YW公司的条款”严重违反诉讼法规定，侵害公司的基本权利，应属无效。

   律师评析

    本案中关于“不得起诉”条款的效力问题，主要涉及诉权与当事人意思自治、当事人处分权之间的关系。应当明确的时，诉权属于公法性权利，是国家依法赋予当事人依法请求司法裁判，解决纠纷的基本权利，不属于当事人通过意思自治可处分的范畴。当事人可以对自己享有的民事权利进行处分，但是不得处分基本权利。同时民事诉讼法中的当事人处分权，正是诉权的延伸，是在保障公民享有诉权的基础上，进一步对起诉请求、诉讼类型进行处分。

因此，民事或商事合同中，当事人达成的排除诉权条款的，侵害基本权利，不具有诉讼法上的效力，应属无效。

相关法律法规

《中华人民共和国民事诉讼法》

第八条 民事诉讼当事人有平等的诉讼权利。人民法院审理民事案件，应当保障和便利当事人行使诉讼权利，对当事人在适用法律上一律平等。

第十三条　民事诉讼应当遵循诚实信用原则。

当事人有权在法律规定的范围内处分自己的民事权利和诉讼权利。