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公司组织机构运转正常,但长期亏损,是否属于可解散公司的情形?

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点击次数:63 更新时间:2020年02月05日23:14:46 打印此页 关闭

广州公司律师

公司组织机构运转正常,但长期亏损,是否属于可解散公司的情形?

  案情概览

张某某、任某某和段某某共同出资成立HJ公司,公司经营范围主要是垃圾分类与回收。公司注册资本500万,其中张某某、任某某各出资150万,段某某出资200万。三人约定由段某某担任公司法定代表人,在公司成立后的一年内,张某某、任某某分别向公司增资200万元,增资完成后,HJ公司董事长由张某某担任。

经过一年经营,HJ公司经营困难,一直处在亏损状态,其向张某某、任某某退回其补充增资款,段某某同时向张某某和任某某表达了收购其股权的意愿,但是未得到张某某、任某某的同意。

另查明,2019HJ公司因经营困难曾向张某某借款,到期后无力还款,遂向法院申请对HJ公司强制执行,法院在查明HJ公司的财产状况后,依法将公司所有的垃圾回收再加工技术拍卖,所得钱款用于归还张某某。

张某某、任某某因股权转让、公司经营等问题多次与张某某发生争执,无法达成一致,遂向法院起诉要求解散公司。

 

  法院裁判

法院认为,本案中的争议焦点为HJ公司当前的经营状况是否符合解散公司的情形。

根据我国公司法规定,股东申请解散公司,需要满足公司经营发生严重困难继续存续会使股东利益受到重大损失通过其他途径无法解决三项要件。本案中,HJ公司的管理机构虽然可正常运转,但是各股东之间无法就公司经营、股权收购达成一致;且HJ公司自成立以来一直处于亏损状态,其因无法清偿对张某某的债务而将公司核心技术拍卖的,使得公司进一步丧失竞争力,公司继续存续会对股东利益造成重大损失,各方股东间已经缺乏沟通协调的基础。因此可以认定HJ公司当前的经营状况符合解散公司的情形,法庭对原告张某某、任某某的诉讼请求予以支持。

 

屏幕快照 2020-02-05 下午11.18.45.png


   律师评析

  根据我国《公司法司法解释二》规定,解散公司的事由具体分为:

  1. 公司持续两年以上无法召开股东会或股东大会;
  1. 股东表决时无法达到法定或者公司章程规定的比例,持续两年以上不能做出有效的股东会或者股东大会决议,公司经营管理发生严重困难;
  2. 公司董事长期冲突,且无法通过股东会或股东大会解决,公司经营管理发生严重困难。
  3. 其他公司僵局的情形。

   综上可以看出,解散公司的情形主要为公司在组织管理或业务经营上发生严重困难,继续存续会损害股东利益,穷尽其他途径无法解决的,股东可申请解散公司。

    本案中HJ公司长期亏损,且丧失核心技术,已经对股东利益造成严重损害。且股东间缺乏协商基础,无法就股权转让以及公司经营等问题达成一致,因此可以认定HJ公司继续存续不能难以保障股东利益,各股东设立公司的目的落空,通过其他途径无法解决公司僵局的,因此符合解散公司的条件。


相关法律法规

   《中华人民共和国公司法》

        第一百八十二条公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失,通过其他途径不能解决的,持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东,可以请求人民法院解散公司。
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