【广州公司律师】
公司组织机构运转正常,但长期亏损,是否属于可解散公司的情形?
案情概览
张某某、任某某和段某某共同出资成立HJ公司,公司经营范围主要是垃圾分类与回收。公司注册资本500万,其中张某某、任某某各出资150万,段某某出资2;00万。三人约定由段某某担任公司法定代表人,在公司成立后的一年内,张某某、任某某分别向公司增资200万元,增资完成后,HJ公司董事长由张某某担任。
经过一年经营,HJ公司经营困难,一直处在亏损状态,其向张某某、任某某退回其补充增资款,段某某同时向张某某和任某某表达了收购其股权的意愿,但是未得到张某某、任某某的同意。
另查明,2019年HJ公司因经营困难曾向张某某借款,到期后无力还款,遂向法院申请对HJ公司强制执行,法院在查明HJ公司的财产状况后,依法将公司所有的垃圾回收再加工技术拍卖,所得钱款用于归还张某某。
张某某、任某某因股权转让、公司经营等问题多次与张某某发生争执,无法达成一致,遂向法院起诉要求解散公司。
法院裁判
法院认为,本案中的争议焦点为HJ公司当前的经营状况是否符合解散公司的情形。
根据我国公司法规定,股东申请解散公司,需要满足“公司经营发生严重困难”、“继续存续会使股东利益受到重大损失”和“通过其他途径无法解决”三项要件。本案中,HJ公司的管理机构虽然可正常运转,但是各股东之间无法就公司经营、股权收购达成一致;且HJ公司自成立以来一直处于亏损状态,其因无法清偿对张某某的债务而将公司核心技术拍卖的,使得公司进一步丧失竞争力,公司继续存续会对股东利益造成重大损失,各方股东间已经缺乏沟通协调的基础。因此可以认定HJ公司当前的经营状况符合解散公司的情形,法庭对原告张某某、任某某的诉讼请求予以支持。
律师评析
根据我国《公司法司法解释二》规定,解散公司的事由具体分为:
综上可以看出,解散公司的情形主要为公司在组织管理或业务经营上发生严重困难,继续存续会损害股东利益,穷尽其他途径无法解决的,股东可申请解散公司。
本案中HJ公司长期亏损,且丧失核心技术,已经对股东利益造成严重损害。且股东间缺乏协商基础,无法就股权转让以及公司经营等问题达成一致,因此可以认定HJ公司继续存续不能难以保障股东利益,各股东设立公司的目的落空,通过其他途径无法解决公司僵局的,因此符合解散公司的条件。
相关法律法规
《中华人民共和国公司法》
第一百八十二条公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失,通过其他途径不能解决的,持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东,可以请求人民法院解散公司。