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股东以极低的价格转让股权,是否应对公司债务承担连带责任?

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点击次数:84 更新时间:2020年02月05日23:24:27 打印此页 关闭

广州公司律师

股东以极低的价格转让股权,是否应对公司债务承担连带责任?

  案情概览

2017—2019年,YX公司与GT公司签订煤炭购销合同,合同约定YX公司向GT公司持续供货,GT公司按季度向YX公司付款。合同履行期间,YX公司按照约定完成向GT公司供货的义务,GT公司迟迟未能付款。

经查,20194月,GT公司的股东HZ公司将其持有的对GT公司的股权以10元转让给魏某某。

YX公司得知上述情况后,立即向法院起诉,要求GT公司清偿欠付YX公司的货款,同时要求HZ公司承担连带清偿责任。

 

  法院裁判

法院认为,本案的争议焦点是HZ公司是否因其低价转移股权的行为,而对GT公司的债务承担连带清偿责任。

根据我国公司法规定,公司股东在滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司债权人利益的,应当对公司债务承担连带责任。

本案中HZ公司已经履行向GT公司的出资义务,其转让股权的行为仅对自身持有的股权进行处分,未影响GT公司资产状况。YX公司未能这证明HZ公司低价转让股权的行为导致GT公司资产减少、损害债权人利益;同时其提供的GT公司和HZ公司工商档案复印件也未能证明两公司间存在资产、人员和业务上的混同。法院据此无法认定HZ公司低价转移股权属于逃避债务,损害债权人利益的行为。因此法院对YX公司请求HZ公司对GT公司未清偿债务承担连带责任的主张不予支持。

 

屏幕快照 2020-02-05 下午11.25.56.png


   律师评析

本案中需要注意的是,股东以低价转让股权的行为是否给公司财产造成损害,应当从股东是否与公司存在人格混同、股东低价转让股权是否对公司的责任财产造成减损,从而减低公司对外清偿债务的能力。首先在股东与公司间是否存在人格混同的问题上,经查本案中GT公司与HZ公司的法定代表人、组织机构、办公场所等均不一致,经营业务与财产账户也不存在混同,因此无法认定HZ公司与GT公司存在人格混同。

其次,在股东低价转让股权是否对公司财产造成减损的问题上,股东在完成对公司的出资义务后,依法享有股权。股东对股权的处分属于对自有财产的处分,并不会对公司资产增减产生影响。不属于抽逃公司资产、逃避债务的行为。


相关法律法规

《中华人民共和国公司法》

第二十条股东禁止行为

公司股东应当遵守法律、行政法规和公司章程,依法行使股东权利,不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益。 

公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿责任。 

公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司债权人利益的,应当对公司债务承担连带责任。

 

上一条:公司法定代表人未经股东会同意与他人签订抵押合同,未办理抵押登记,抵押行为是否有效? 下一条:工作场所与住所重的,在办公时受伤的,能否认定为工伤?