【广州公司律师】
股东派生诉讼中的责任承担,局限于损害赔偿吗?
案情概览
HY公司于2017年8月成立,该公司股东三名,分别为JK公司、WX公司以及BK公司。HY公司登记在簿的董事会成员有陈某某、郑某某和魏某某三人。
2019年7月HY公司董事陈某某未经公司同意,即将公司公章、经营证照以及财物账册等资料自行保管,并以HY公司名义向DC公司发出还款通知书。
JK公司在得知上述情况后,向法院起诉,其认为陈某某于2019年6月其作为公司董事的任职期间届满,其未经股东会同意便擅自持有公章以及财物资料,向交易向对方发生还款通知,其目的在于将DC公司向HY公司返还的钱款据为己有,严重侵害HY公司利益,故要求陈某某向HY公司返还公章、经营执照以及财物账册等资料。
法院裁判
法院认为,本案中的争议焦点在于JK公司是否代表HY公司提起诉讼,陈某某是否应当承担返还公司证照的责任。
根据公司法规定,对于公司董事、监事以及高级管理人员损害公司利益的,有限公司股东可以在穷尽内部救济途径的情况下,自己的名义对其提起股东代表诉讼,要求其向公司承担损害赔偿责任。
本案中,由于HY公司未设立监事会,JK公司在认为董事陈某某侵害公司利益的情况下,有权直接向法院起诉。
本案中陈某某董事任职期间届满的情况下,无权保留HY公司公章以及其他证照,缺乏正当性基础,因此其应当将其持有的公章、公司执照以及财物账册等资料向HY公司返还。
律师评析
本案中需要注意的是,我国公司法规定,有限公司股东、股份公司连续180天以上单独或合计持有公司百分之一以上股份的股东,在遇到公司董事、高级管理人员违反规定,损害公司利益的情况下,可以提起股东代表诉讼。而根据公司法规定,前述董事、高管应当对其违法、违规、违反公司章程的行为承担赔偿责任。而赔偿责任的履行方式,不仅仅限于金钱给付,而是应对其给公司造成的损害予以救济的弥补。本案中陈某某对公司造成的损害系其无权持有公司证照等文件,因此其应当向公司返还,承担民事责任。
相关法律法规
《中华人民共和国公司法》
第一百四十九条董事、监事、高管人员的损害赔偿责任
董事、监事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者公司章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。
第一百五十一条公司权益受损的股东救济
董事、高级管理人员有本法第一百四十九条规定的情形的,有限责任公司的股东、股份有限公司连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东,可以书面请求监事会或者不设监事会的有限责任公司的监事向人民法院提起诉讼;监事有本法第一百四十九条规定的情形的,前述股东可以书面请求董事会或者不设董事会的有限责任公司的执行董事向人民法院提起诉讼。
监事会、不设监事会的有限责任公司的监事,或者董事会、执行董事收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到请求之日起三十日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。