【广州合同律师】

让与担保与保理合同之间的关系

案情概览

2018年古语公司与春秀公司签订订货合同，约定古语公司向春秀公司提供订购货物，春秀在收到货物后一年内向古语公司清偿货款。

2019年3月，古语公司、春秀公司和Ａ市银行共同签订保理合同及应收账款转让通知书，约定将古语公司向其对春秀公司的应收账款转让给A市银行，春秀公司向Ａ市银行出函确认知晓应收账款转让一事。

２０１９年１０月，应收账款到期后，A市银行通知春秀公司，要求其按时清偿应账款项下债务。春秀公司收到通知向Ａ市银行表示此前已经向古语公司清偿债务，该应收账款项下债务已经不存在，不承担清偿责任。

Ａ市银行遂向法院起诉，要求春秀公司承担清偿责任。

庭审中春秀公司提出两点抗辩：第一，涉案合同属于让与担保，应属无效；第二，即使认定涉案合同有效，春秀公司已经向古语公司清偿应收账款项下债务，现该应收账款下债务已经消灭，春秀公司不再作为应收账款主债务人承担清偿责任。

法院裁判

法院认为，本案中的争议焦点为涉案合同性质以及古语公司和春秀公司是否应承担涉案应收账款的清偿责任。

首先在涉案合同的性质上，根据古语公司、春秀公司和Ａ市银行三方签订的保理合同以及应收账款转账通知书，表明三方当事人的意愿是古语公司向Ａ市银行转让其对春秀公司的应收账款，Ａ市银行向古语公司提供资金融通的保理合同关系。即本案中古语公司向A市银行转让的应收账款债权为资金融通的对价，并非对该资金融资的担保，故本案中涉案合同性质应属保理合同而非让与担保。由于当前我国合同法中并未明确规定有保理规定，因此法院认定本案合同纠纷属于金融借款合同纠纷。

其次，在合同债务的承担上，根据根据三方签订的应收账款转让通知书以及春秀公司向Ａ银行出具的债权转让确认函，均表明春秀公司对债权转让事宜系明知，该债权转让归春秀公司生效，春秀公司虽然主张其已经向古语公司承担清偿责任，但是并未提供证据证明，亦无法推翻此前自认债权转让的事实。因此法院认定，春秀公司应当作为应收账款的主债务人向A市银行承担清偿责任。

律师评析

本案中需要注意的是，虽然我国合同法中未明确规定保理合同为有名合同，但是在我国已经通过的《中华人民共和国民法典·合同编》中明确规定保理合同为有名合同。保理合同是指应收账款债权人将现有或将有的应收账款转让给保理人，保理人提供相应的资金融通服务作为合同对价的合同关系。由此可以看出，保理合同的合同标的为应收账款债权，其本质为债权转让。由此和让与担保合同相区分，让与担保合同是指将标的物转移给他人担保债务的履行，当债务不履行时，他人可就标的物所有权受偿，属于担保的一种非典型形式。

本案中，古语公司将其对春秀公司的应收账款债权转让给Ａ市银行，春秀公司作为应收账款债务人应当对A市银行承担清偿责任。

相关法律法规

《中华人民共和国民法典》

第七百六十三条  应收账款债权人与债务人虚构应收账款作为转让标的，与保理人订立保理合同的，应收账款债务人不得以应收账款不存在为由对抗保理人，但是保理人明知虚构的除外。