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合同债权人享有合同法第74条规定的撤销权，能否通过第三人撤销权之诉行使权利?

案情概览

2017年大熊公司与小鹿公司签订借款合同，合同约定大熊公司向小鹿公司借款30万元用于公司生产经营，借款期限为两年，利息按照同期银行贷款利率计算。

2019年借款到期后，大熊公司因经营不善已经被多名债权人起诉申请破产，目前无力归还小鹿公司借款。事后小鹿公司了解到，大熊公司在2019年8月曾与合欢公司达成民事调解协议，协议约定大熊公司免除小鹿公司对其欠付的30万元债务。小鹿公司认为大熊公司在已经陷入资不抵债，被债权人申请公司破产的情况下，仍免除他人债务的，严重损害债权人利益，其行为应予撤销，遂向法院起诉，要求撤销大熊公司与合欢公司达成的民事调解协议。

庭审中，大熊公司提出两点抗辩：第一，大熊公司与合欢公司间达成的民事调解协议原因在于此前大熊公司曾向合欢公司订购过一批货物未支付货款，为抵销货款的支付遂免除合欢公司向大熊公司的30万元欠款。第二，合同具有相对性，大熊公司与合欢公司之间的债权债务纠纷与小鹿公司无关，小鹿公司无权起诉要求撤销民事调解协议。

法院裁判

法院认为，本案中的争议焦点是小鹿公司是否有权请求撤销大熊公司与合欢公司之间的民事调解协议，涉案债务免除协议是否应予撤销。

根据我国《民事诉讼法解释》规定，“第三人对已经发生法律效力的判决、裁定、调解书提起撤销之诉的，应当自知道或者应当知道其民事权益受到损害之日起六个月内，向作出生效判决、裁定、调解书的人民法院提出”我国民事诉讼法中规定的第三人有两种，分别是有独立请求权第三人和无独立请求第三人。其中无独立请求权第三人是指，对当事人双方诉讼标的没有独立请求权，但是案件处理结果同其有法律上的利害关系。结合本案案情，大熊公司欠付小鹿公司借款30万元无力归还，在已经被多名债权人申请破产的情况下，大熊公司仍与合欢公司达成民事调解协议，放弃到期债权。虽然大熊公司辩称免除合欢公司债务是为抵销此前欠付合欢公司货款，但是其并未提供证据证明此前与合欢公司之间具有货物买卖往来。根据我国《合同法》规定，“ 因债务人放弃其到期债权或者无偿转让财产，对债权人造成损害的，债权人可以请求人民法院撤销债务人的行为。”

据此，大熊公司在资不抵债的情况下无偿免除他人债务的，损害小鹿公司利益，小鹿公司与大熊公司同合欢公司之间达成的民事调解协议之间具有法律上的利害关系，具有以无独立请求权第三人身份提起第三人撤销权之诉的原告资格。同时大熊公司免除他人债务的行为亦符合合同法规定的债权人撤销权行使条件，故法院确认，小鹿公司可通过第三人撤销权程序行使债权人撤销权，法院依据小鹿公司申请撤销大熊公司与合欢公司间的民事调解协议。

律师评析

本案中需要注意的是，第三人撤销权之诉的原告应为对生效民事判决书、裁定书和调解书所确定的民事法律关系具有法律上利害关系或对诉讼标的具有独立请求权，其认为上述生效法律文书侵权其权益的，可通过第三人撤销权之诉救济权利。而对于普通债权人而言，其一般无权直接通过第三人撤销权之诉，请求撤销他人之间达成的合同。

本案中，大熊公司在资不抵债的情况下与合欢公司在其达成民事调解书，免除合欢公司债务的，该民事调解书内容侵害小鹿公司债权，小鹿公司对该民事调解书具有法律上的利害关系，故可通过第三人撤销权之诉行使债权人撤销权。

相关法律法规

《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》

第二百九十二条 第三人对已经发生法律效力的判决、裁定、调解书提起撤销之诉的，应当自知道或者应当知道其民事权益受到损害之日起六个月内，向作出生效判决、裁定、调解书的人民法院提出，并应当提供存在下列情形的证据材料：

（一）因不能归责于本人的事由未参加诉讼；

（二）发生法律效力的判决、裁定、调解书的全部或者部分内容错误；

（三）发生法律效力的判决、裁定、调解书内容错误损害其民事权益。