【广州合同律师】

合同印章存在瑕疵，公司股东持该印章签订的合同是否构成表见代理？

案情概览

辉光公司成立于2018年年底，主要经营范围为建筑工程内部装饰装修，股东为陈某某、许某某两人，其中陈某某任辉光公司董事长。2019年8月，陈某某代表辉光公司与叶欢公司签订建设工程装修合同，约定辉光公司承包叶欢公司办公楼内部装修工作，双方法定代表人在合同文本上签字盖章。

2020年1月合同到期后，辉光公司未能按时完成装修工作，叶欢公司遂向法院起诉，要求辉光公司承担赔偿责任。

辉光公司辩称，对陈某某代表公司签订装修合同一事并不知情，合同文本中辉光公司公章存在瑕疵，系伪造的公章。故陈某某的行为属于无权代理，签订的合同未经辉光公司追认，对公司不发生效力。

法院裁判

法院认为，本案的争议焦点为陈某某代表辉光公司签订的建设工程装修合同是否有效，辉光公司是否应承担赔偿责任。

根据查明的事实，辉光公司与叶欢公司间签订的建设工程装修合同中，辉光公司公章落款印记与备案印章印记有细微差别，但是该差别过于细微，不能过分苛责合同相对方注意。同时，陈某某系辉光公司股东，且经过工商登记，具有公示公信力。叶欢公司基于对陈某某身份以及持有公司公章的信赖，有理由相信陈某某有权代表辉光公司签订合同，其行为得到了辉光公司授权同意。故法院认定，辉光公司虽举证证明涉案装修合同公章存在一定瑕疵，但是陈某某作为辉光公司董事长，持公司公章对外从事交易的，具备有权代理的权利外观，叶欢公司基于对该权利外观的善意信赖与辉光公司签订装修合同的，成立表见代理，辉光公司应当承担装修合同的法律后果，其未能按时完成装修行为的，依法承担赔偿责任。

律师评析

本案中需要注意的是，表见代理是指代理人在未经被代理人授权的情况下，与相对方从事法律行为，相对方有理由认为行为人有代理权的，成立表见代理，法律后果由被代理人承担。因此，在表见代理案件审理中，举证责任是先后递进的，即第一，先由被代理人举证代理人系无权代理，第二由相对方举证证明代理人具有值得信赖其有代理权的权利外观，第三由被代理人举证相对方产生该信赖并非善意，或未尽合理的注意义务。

本案中，涉案装修合同加盖印章与备案印章不同，但是该细微差别并不属于相对方从事交易行为的注意义务范围；同时，陈某某系辉光公司董事长，叶欢公司基于对陈某某身份和持有公章的信任与辉光公司签订建设工程装修合同的，具有合理的事实依据以及对交易方的善意信赖，故法院认定陈某某的行为属于表见代理，签订涉案装修合同的法律后果归属于辉光公司承担。

相关法律法规

《中华人民共和国民法总则》

第一百七十二条 行为人没有代理权、超越代理权或者代理权终止后，仍然实施代理行为，相对人有理由相信行为人有代理权的，代理行为有效。