【广州合同律师】

非公司代理人且未得到公司授权，在公司法定代表人办公室内与他人签订合同，该合同是否对公司发生效力？

案情概览

展陈公司成立于2019年3月，股东为陈某甲和陈某乙兄弟两人，其中陈某甲任公司法定代表人。2019年4月，陈某甲因公司经营需要前往外地出差，在陈某甲出差期间，陈某乙声称自己是展陈公司法定代表人，并在陈某甲的办公室内接待圆原公司，并与其签订服务咨询合同，约定圆原公司就展陈公司市场拓展、业务经营等方面提供咨询服务，一年咨询费用为20万元，陈某乙持展陈公司公章在合同文本上签字盖章。

2020年4月合同到期后，圆原公司要求展陈公司支付服务费用，展陈公司法定代表人陈某甲以并非本人与其签订合同，展陈公司对合同内容不知情为由拒绝支付咨询费。圆原公司遂向法院起诉，要求展陈公司按照合同约定，支付服务费用。

法院裁判

法院认为，本案中的争议焦点为展陈公司是否应按照合同约定支付服务费用。

根据我国《合同法》规定，“行为人没有代理权、超越代理权或者代理权终止后以被代理人名义订立合同，相对人有理由相信行为人有代理权的，该代理行为有效。”本案中，展陈公司股东陈某乙在法定代表人陈某甲外出期间，在未尽展陈公司授权的情况下，冒充公司法定代表人与圆原公司签订合同的，属于无权代理行为。但是由于陈某乙在签订合同时使用展陈公司法定代表人办公室，且持有公司真实公章，具有值得信赖的代理权权利外观，圆原公司基于对交易场景和公司公章而有理由相信陈某乙具有代理权，该信赖值得保护。

故法院认定，本案中陈某乙的行为系表见代理，代理行为的法律后果应当由展陈公司承担，故判令展陈公司向圆原公司支付合同约定的咨询服务费用。

律师评析

本案中需要注意的是，表见代理制度是在无权代理的基础上，考虑到代理人可能具有代理权的权利表象，交易相对方基于对该权利表象的善意信赖而同意与代理人从事法律行为，基于诚实信用原则的考虑，应当维持该法律行为的后果。

本案中，展陈公司股东陈某乙不是公司法定代表人，亦未得到公司授权，其与他人签订的合同属于无权代理。但是分析具体的交易环境，陈某乙使用公司法定代表人办公室并持公司公章，具备公司法定代表人的权利外观，交易相对方基于对此权利外观的善意信赖而展陈公司签订合同的，陈某乙的行为构成表见代理，展陈公司应当按照合同约定承担相应的权利义务。

相关法律法规

《中华人民共和国合同法》

第四十九条　行为人没有代理权、超越代理权或者代理权终止后以被代理人名义订立合同，相对人有理由相信行为人有代理权的，该代理行为有效。