【广州公司律师】
公司股东作出利润分配决议后,股东将股权转让给他人,转让股权股东能否获得分配的公司利润?
案情概览
2017年谷某某与洪某某等人共同出资成立北孟科技公司,其中谷某某出资100万元,持有35%股份。
2019年12月,北孟科技公司召开股东会,会议决定就2019年公司经营所得利润按照实际投入比例向股东分配。
2020年1月,谷某某经公司其他股东一致同意,将其持有的股权转让给其好友孟某某。随后,谷某某向公司请求支付2019年利润。公司以谷某某不再是北孟科技公司股东为由拒绝其请求。谷某某不服,向法院起诉。
法院裁判
法院认为,本案的争议焦点为谷某某是否有权按照股东会议决议获得相应份额的公司利润。根据我国《公司法》规定,完成出资义务的股东依法享有利润分配请求权。因此,利润分配请求权是股东是基于股东资格和地位而享有的权利。股东会决议通过利润分配方案后,股东享有的利润分配请求权则具体化为支付股利请求权,属于对公司的债权,可与股权分离而独立存在。
因此,本案中谷某某在股权转让前属于北孟科技公司股东,依法完成出资义务,享有完整股权。同时,2019年年底北孟科技公司已经作出股东会决议,同意向股东分配股利。此时,谷某某具有股东身份,其享有的股利分配请求权具体化为向公司请求支付相应利润的债权。此后谷某某再进行股权转让的,不影响其依据之前的股东地位从公司获得相应股权份额的经营利润。
律师评析
本案中需要注意的是,股东的利润分配请求权系股权的实现方式之一,与股东地位密不可分。而在股东会作出同意分配股权的决议后,股东基于其身份享有的利润分配请求权得到认可,具体化为向公司请求支付相应股利的债权,此项债权不再基于股东身份取得,而是经由公司股东会决议认可并产生。
因此,本案中,谷某某虽然在股东会决议作出后将股权转让,但是并不影响其根据股东会决议内容,就其持有股权期间公司经营所得利润获得相应份额的股利。
相关法律法规
《中华人民共和国公司法》
第四条 公司股东依法享有资产收益、参与重大决策和选择管理者等权利。