【广州合同律师】
当事人在高额负债的情况下向他人低价转让债权的，其行为是否有效
案情概览
2019年年初，胜田公司与在川公司签订借款合同，合同约定胜田公司从A市银行贷款500万元后，将该钱款出借给在川公司使用，借款期限为3个月，利率为同期银行贷款利率的3倍。合同签订后，胜田公司实际控制人孙某某从银行取得贷款后，按照合同约定将钱款转账至在川公司账户。借款到期后，在川公司未能按约及时清偿贷款。同时，胜田公司因经营不善，多处欠付他人债权，数额较大。在此情况下，胜田公司仍将对在床公司持有的500万元债权以500元的价格转让给第三人曹某某持有，双方签署债权转让协议。事后，曹某某持该协议要求在川公司向其归还借款。在川公司法定代表人顾某某认为，在川公司与胜田公司签订的借款合同涉嫌从银行套取信贷资金后高利转贷他人，合同无效。同时胜田公司在高额负责的情况下，低价转让债权，属于恶意处分财产，债权转让协议无效。因此，曹某某无权要求在川公司向其归还借款。
双方发生争议，诉至法院。
法院裁判
法院认为，本案中的争议焦点为胜田公司与在川公司签订的借款合同是否有效，胜田公司与曹某某签订的债权转让协议是否有效。
首先，关于涉案借款合同的效力问题。经查，在川公司法定代表人顾某某抗辩该借款合同无效的理由是，涉案借款合同约定胜田公司在获取银行贷款后，高于银行贷款利率转借给在川公司，属于《最高人民法院关于审理民间借贷案件适用法律若干问题的规定》中“套取信贷资金”后高利转贷给他人的，合同无效。法院认为，上述司法解释中规范主体为享有信贷配额和使用信贷资金的企业，导致合同无效的行为限于从金融机构套取信贷资金后，再高利转贷他人，严重扰乱市场秩序的行为。信贷资金不同于普通贷款，其不需要财物担保而以借款人的信誉程度为还款的保证。而本案中胜田公司在向银行取得贷款时提供本公司财产作为担保，所获取的贷款并非信用贷款，故涉案借款合同依法有效。
其次，关于债权转让协议的效力问题。经查，胜田公司及其实际控制人孙某某明知胜田公司负担高额债务，急需钱款清偿债务的情况下，以明显低价处分债权，客观上导致胜田公司责任财产减损，损害债权人合法权益。债权受让人对于明显低价转让债权行为未提供证据证明其合理性，未尽审慎的注意义务，双方具有恶意串通，低价转让债权损害他人利益的故意。根据我国《民法总则》以及《合同法》的规定，涉案债权转让协议依法无效，借款人在川公司应向胜田公司返还借款。
律师评析
本案中需要注意的是，根据我国《合同法》规定“恶意串通，损害国家、集体或者第三人利益的”合同无效。债权转让行为不仅涉及到转让方与受让方之间的关系，还影响到转让方与其他债权人之间的关系。因此，债权受让人向债务人行使权利时，法院需审查受让人受让债权的合法性，以防止债权转让行为存在侵害他人利益的情况。本案中，胜田公司在高额负债的情况下，其以明显低价转让债权，将导致其清偿能力减少，无法满足其清偿其他债权的要求。受让人面对明显低于债权价值的转让价格，未尽审慎的注意义务，无法证明以该价格受让债权的合理性，据此法院认定双方存在恶意串通，损害他人利益的故意，认定涉案债权转让协议无效。
相关法律法规
《中华人民共和国合同法》
第五十二条 合同无效的法定情形
有下列情形之一的，合同无效： （一）一方以欺诈、胁迫的手段订立合同，损害国家利益； （二）恶意串通，损害国家、集体或者第三人利益； （三）以合法形式掩盖非法目的； （四）损害社会公共利益； （五）违反法律、行政法规的强制性规定。
