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分公司是否有权以其名义独立对外签订借款合同

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点击次数:218 更新时间:2020年08月12日22:47:08 打印此页 关闭

广州公司律师

分公司是否有权以其名义独立对外签订借款合同

案情概览

九州公司于2017年成立,2019年年初九州公司因业务拓展需要,在A市建立九州公司分公司,并指派楚某某担任九州公司A市分公司主要负责人。

20197月,楚某某代表九州公司A市分公司,与尚某某签订借款合同,合同约定九州公司A市分公司向尚某某借款1000万元,用于扩大经营规模,购置生产设备等。借款期限为5个月。

上述借款到期后,九州公司A市分公司以经营状况不好,资金不足为由未按时向尚某某还款,尚某某遂法院起诉,要求九州公司A市分公司和九州公司共同承担还款责任。

九州公司提出抗辩:其认定九州公司A市分公司作为总公司设立在A市的分支机构,对外无权以自己名义单独签订合同,总公司亦对涉案借款合同的签订不知情,故涉案借款合同无效,尚某某无权要求九州公司承担还款责任。

法院裁判

法院认为,本案的争议焦点为九州公司A市分公司与尚某某间的借款合同是否有效,借款合同债务人如何确定。

首先,关于涉案借款合同的效力问题。法院认为,尚某某并非九州公司A市分公司内部人员,不了解九州总公司对其分公司的授权范围。但是结合九州公司A市分公司在当地具有较为频繁的经营活动和资金往来,楚某某作为九州公司A市分公司的负责人,向尚某某明确表示九州公司A市分公司因项目建设急需资金。尚某某作为合同相对人,有理由相信九州公司A市分公司具有借款需求,楚某某有权代表分公司作为意思表示,尚某某作为借款合同相对人已经尽到了审慎的注意义务。且根据法院查明的事实,在九州总公司对分公司授权管理责任书中明确,九州公司A市分公司全年签订的合同金额不得低于1000万元。据此,法院认定,楚某某作为九州公司A市分公司负责人,持九州公司公章与尚某某签订借款合同的,合同依法有效。

其次,关于涉案借款合同债务人的确定问题。法院认为,根据借款合同约定,九州公司A市分公司为借款合同签订方及实际借款使用方,系涉案借款的债务人。同时,根据《公司法》规定,分公司不具有法人资格,其民事责任由公司承担《民法总则》规定:分支机构以自己的名义从事民事活动,产生的民事责任由法人承担;也可以先以该分支机构管理的财产承担,不足以承担的,由法院承担据此,九州公司A市分公司作为九州公司的分支机构,尚某某就其对九州公司A市分公司享有的债权,有权要求九州公司A市分公司和九州公司承担还款责任。

律师评析

本案中需要注意的是,公司的分支机构不具有法人资格,属于非法人组织。根据《民法总则》规定,非法人组织亦属于民事主体,受到民法的调整。我国《合同法》亦规定,非法人组织具有签订民事合同的权利。因此,本案中九州公司A市分公司虽不具有法人资格,但是其亦可以以自己的名义从事民事活动,产生的民事责任由法人承担;或先以分支机构财产承担,不足以承担的,由法人承担。

相关法律法规

《中华人民共和国民法总则》

第七十四条 

法人可以依法设立分支机构。法律、行政法规规定分支机构应当登记的,依照其规定。 分支机构以自己的名义从事民事活动,产生的民事责任由法人承担;也可以先以该分支机构管理的财产承担,不足以承担的,由法人承担。

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上一条:公司股东间发生重大冲突,矛盾较深的,股东能否起诉要求解散公司 下一条:借款人与出借人间存在亲属关系的,借款合同效力如何确定